Si compraste valores en una oferta pública o en una salida a bolsa y el folleto contenía información falsa u omitía datos relevantes, puedes reclamar los daños al emisor, a sus administradores y a los demás responsables del folleto en el plazo de tres años desde que pudiste conocer la falsedad (art. 38 de la Ley 6/2023). También cabe pedir la nulidad de la compra por error, como hicieron los pequeños accionistas de Bankia. Pero si el emisor fue resuelto y sus acciones amortizadas, como el Popular, el Tribunal de Justicia de la UE ha cerrado ambas vías contra el banco y su sucesor.
Quién responde del folleto
Ningún valor puede ofrecerse al público ni admitirse a cotización en un mercado regulado sin publicar antes un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 (art. 35 Ley 6/2023). La responsabilidad por su contenido recae, al menos, en el emisor, el oferente o quien pide la admisión a negociación y sus administradores; además, en el garante respecto de su información, en la entidad directora respecto de las comprobaciones que hizo y en quienes asumen la responsabilidad en el propio folleto (art. 38.1 Ley 6/2023 y arts. 69 a 72 del Real Decreto 814/2023). La CNMV responde solo de la aprobación, en los términos del art. 20.9 del reglamento europeo (art. 39 Ley 6/2023).
| Quién | De qué responde | Norma |
|---|---|---|
| Emisor, oferente o quien solicita la admisión | De todo el folleto | Art. 70.1.a RD 814/2023 |
| Sus administradores | Según la legislación mercantil | Art. 70.1.b RD 814/2023 |
| Garante | De la información que debe elaborar | Art. 71 RD 814/2023 |
| Entidad directora | De las comprobaciones razonables en salidas a bolsa con tramo minorista | Art. 72 RD 814/2023 |
| Quien acepta responsabilidad en el folleto | De las partes que asume | Art. 70.1.c y d RD 814/2023 |
Qué tienes que probar y en qué plazo
Pueden reclamar quienes adquirieron de buena fe los valores durante la vigencia del folleto, por los daños causados por información falsa u omisiones de datos relevantes, siempre que no se hubieran corregido con un suplemento o difundido al mercado antes de su compra (art. 73 RD 814/2023). El emisor no puede oponer al inversor de buena fe hechos que no consten en el folleto (art. 70.3). Los responsables se liberan si prueban que actuaron con la debida diligencia para asegurarse de que la información era verdadera (art. 74). No se responde por la nota de síntesis por sí sola, salvo que sea engañosa, inexacta o incoherente con el resto del folleto (art. 38.3 Ley 6/2023).
Tres años desde que pudiste conocer la falsedad. La acción de responsabilidad por el folleto prescribe a los tres años desde que el reclamante pudo tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones (art. 38.2 Ley 6/2023). Es un plazo más corto que el de la acción de daños general. Si la vía elegida es la nulidad de la suscripción por error, el plazo es de cuatro años desde la consumación (art. 1301 CC).
El caso Bankia: nulidad por las inexactitudes del folleto
En la salida a bolsa de Bankia de 2011, el Supremo confirmó en Pleno la anulación de las compras de acciones de pequeños inversores por error en el consentimiento causado por las graves inexactitudes del folleto (SSTS 23/2016 y 24/2016, de 3 de febrero). Razonó que el pequeño inversor no tiene otros medios para conocer los datos económicos del emisor, que la causa penal abierta no obligaba a suspender el pleito civil y que la acción de nulidad por error es compatible con las acciones de la normativa de valores (nota de prensa del CGPJ de 4 de febrero de 2016).
Después, a pregunta del Supremo, el Tribunal de Justicia de la UE añadió que la acción de responsabilidad por el folleto ampara también a los inversores cualificados que acudieron a la misma oferta, aunque el juez puede tener en cuenta lo que sabían o debían saber del emisor por sus relaciones con él (STJUE de 3 de junio de 2021, Bankia, C-910/19).
El caso Popular: por qué ya no se puede reclamar al banco
El Banco Popular fue objeto de resolución el 7 de junio de 2017, con amortización de sus acciones. El Tribunal de Justicia de la UE declaró que, tras la amortización total de las acciones en una resolución, quienes las suscribieron en una oferta pública no pueden ejercitar contra el banco ni contra la entidad que lo sucedió una acción de responsabilidad por el folleto ni una de nulidad de la suscripción (STJUE de 5 de mayo de 2022, C-410/20). El Supremo lo aplica de forma reiterada a acciones y otros valores del Popular (por ejemplo, STS 1215/2026, de 20 de julio). La excepción son las demandas de nulidad presentadas antes de la resolución: el crédito ya devengado puede exigirse al Santander (STS 1465/2026, de 22 de septiembre). Popular, convertibles y AT1.
Reclamar junto a otros accionistas
Sin perjuicio de tu acción individual, las asociaciones de consumidores y usuarios pueden defender en juicio los derechos de sus asociados (art. 11 LEC), y varios inversores pueden demandar juntos. La ley de acciones colectivas que debe incorporar la Directiva (UE) 2020/1828 estaba, a fecha de octubre de 2026, en tramitación en el Congreso. Antes de sumarte a una demanda conjunta, comprueba quién asume las costas y que se presenta dentro de tu plazo. Acciones colectivas contra un banco y ¿merece la pena reclamar?.
Lo práctico: guarda la orden de suscripción o de compra con su fecha, el folleto y sus suplementos (la CNMV publica en su web los folletos que aprueba o una lista con enlaces: art. 21.5 del Reglamento 2017/1129) y las noticias o hechos relevantes que revelaron el problema. La fecha en que se conoció la falsedad es la que puede marcar el inicio de los tres años.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Puedo reclamar si compré las acciones en bolsa meses después de la salida?
La responsabilidad del folleto protege a quien adquirió de buena fe durante su vigencia (art. 73 RD 814/2023). Si compraste cuando ya no estaba vigente, esta acción no te ampara y hay que estudiar otras vías, como la responsabilidad de los administradores. El inversor frente a los administradores.
¿Responde la CNMV por haber aprobado un folleto falso?
La CNMV responde de la aprobación en los términos del art. 20.9 del Reglamento (UE) 2017/1129 (art. 39 Ley 6/2023); no garantiza que la información sea cierta, que es responsabilidad del emisor y demás responsables.
¿Qué recupero con la nulidad y qué con la responsabilidad por folleto?
Con la nulidad se deshace la compra: devuelves las acciones y te devuelven lo pagado con intereses, descontando dividendos (art. 1303 CC). Con la responsabilidad por folleto se indemniza el daño causado por la información falsa. Qué puedes conseguir.
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Continúa tu historia
→ Derechos del accionista minoritario en una cotizada
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Marco legal: arts. 35, 38 y 39 Ley 6/2023 · arts. 69 a 74 Real Decreto 814/2023 · art. 11 Reglamento (UE) 2017/1129 · arts. 1301 y 1303 CC · art. 11 LEC · Directiva (UE) 2020/1828 · SSTS 23/2016 y 24/2016, de 3 de febrero (Pleno); 1215/2026 y 1465/2026 · STJUE C-910/19 y C-410/20. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.