Si el administrador de la sociedad en la que invertiste ha causado un perjuicio, la pregunta decisiva es a quién se lo causó: si el daño es de la sociedad, se reclama con la acción social; si te lo causó directamente a ti, con la acción individual. Las dos prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse (art. 241 bis LSC). La pérdida de valor de tus participaciones porque se vació la sociedad es, para el Supremo, un daño reflejo que no se reclama con la acción individual.
Primero: ¿el daño es tuyo o de la sociedad?
Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a los deberes del cargo, con dolo o culpa; y la culpa se presume cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos (art. 236.1 LSC). Responde también el administrador de hecho (art. 236.3), y que la junta aprobara el acto no les exime (art. 236.2).
El Tribunal Supremo distingue entre el daño causado directamente al socio o al tercero y el daño reflejo, que es el que sufres porque se ha perjudicado a la sociedad. En su sentencia de 22 de octubre de 2025 (rec. 5246/2021) consideró que trasvasar sin contraprestación la cartera de clientes a otra sociedad es un daño directo a la sociedad y, para el socio, un daño reflejo que no le legitima para la acción individual. Para eso está la acción social.
La acción social: cómo la ejerce un inversor minoritario
La acción social la ejerce la sociedad por acuerdo de la junta, y cualquier socio puede pedir que se vote aunque no esté en el orden del día; los estatutos no pueden exigir una mayoría superior a la ordinaria y el acuerdo destituye a los administradores afectados (art. 238 LSC). Si la mayoría protege al administrador, los socios que reúnan al menos el 5 % del capital (el necesario para pedir la junta, art. 168) pueden demandar en nombre de la sociedad cuando los administradores no convocan, cuando la sociedad no demanda en un mes desde el acuerdo o cuando la junta vota en contra; y si la infracción es del deber de lealtad, pueden ir directamente al juzgado sin pasar por la junta (art. 239.1).
Lo que se recupera va a la sociedad, no a tu bolsillo. Si se estima la demanda, la sociedad te reembolsa los gastos necesarios con los límites del art. 394 LEC (art. 239.2). Si tienes menos del 5 %, conviene agruparse con otros minoritarios antes de que pase el plazo.
La aprobación de las cuentas no te cierra la puerta (art. 238.4 LSC), pero el plazo sí: cuatro años desde que la acción pudo ejercitarse (art. 241 bis). En las infracciones de lealtad (operaciones del administrador consigo mismo, uso de información de la sociedad, competencia) puedes, además, impugnar o pedir la anulación de los contratos afectados (art. 232).
La acción individual: qué tienes que probar
Queda a salvo la acción de indemnización de socios y terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses (art. 241 LSC). La sentencia del Supremo de 27 de mayo de 2026 (rec. 4687/2022) resume los requisitos: una conducta del administrador en cuanto tal; que sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o el estándar de diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal (arts. 225 y 227); un daño directo al demandante; y la relación de causalidad entre ambos. En ese caso no prosperó porque la retribución que reclamaban los socios estaba solo en el pacto de socios y nunca se llevó a los estatutos.
Las decisiones de negocio que salen mal no bastan: si el administrador actuó de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento adecuado, cumplió el estándar de diligencia (art. 226).
| Acción | Quién la ejerce | Qué se recupera | Plazo |
|---|---|---|---|
| Acción social (arts. 238 a 240) | La sociedad; socios con el 5 % si la sociedad no actúa; acreedores si el patrimonio no basta | El daño causado a la sociedad | 4 años (art. 241 bis) |
| Acción individual (art. 241) | El socio o tercero dañado directamente | Tu daño propio | 4 años (art. 241 bis) |
| Responsabilidad por deudas (art. 367) | El acreedor de la sociedad | Las deudas posteriores a la causa de disolución | El de la deuda social (STS de 20-10-2025, rec. 7252/2021) |
| Impugnación de acuerdos (arts. 204 a 206) | Socios con el 1 % del capital | Anular el acuerdo | 1 año |
Cuando además prestaste dinero: el art. 367 LSC
Si tu inversión fue en todo o en parte un préstamo (una nota convertible, un préstamo participativo), eres acreedor. Si la sociedad tiene pérdidas que dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital (art. 363.1.e LSC), los administradores deben convocar junta en dos meses para disolverla o remover la causa; si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas posteriores, y esas deudas se presumen posteriores salvo prueba en contrario (art. 367.1 y 2). Quedan libres si en esos dos meses comunicaron negociaciones con los acreedores o pidieron el concurso (art. 367.3). Esta acción no prescribe a los cuatro años del art. 241 bis, sino en el plazo de la deuda que garantiza (STS de 12 de marzo de 2026, rec. 5805/2022). Si la sociedad ya está en concurso, mira qué pasa con tu inversión si la startup quiebra.
La vía penal
Si el administrador ha usado el dinero de la sociedad en su beneficio, puede haber administración desleal o apropiación indebida. Antes de presentar una querella, decide con tu abogado cómo encaja con las acciones mercantiles y con sus plazos.
Prueba que debes reunir: estatutos y pacto de socios; actas de juntas y del consejo; cuentas anuales depositadas; correos e informes que te enviaron los administradores; y, si puedes, un informe pericial contable que separe el daño de la sociedad del tuyo. Antes de demandar, pide la información por escrito como socio: la respuesta (o el silencio) también es prueba.
Preguntas que nos hacéis cada semana
Mi participación vale cero porque el administrador hundió la empresa. ¿Puedo reclamarle a él?
Si el daño es la pérdida de valor de tus participaciones porque se perjudicó a la sociedad, el Supremo lo considera daño reflejo: se reclama con la acción social, que reintegra a la sociedad. La acción individual exige un daño directo a ti, por ejemplo una información falsa que te llevó a invertir.
Tengo un 2 % del capital. ¿Puedo ejercer la acción social?
Solo si reúnes, sumando con otros socios, al menos el 5 % (arts. 168 y 239 LSC), o si la junta acuerda demandar. Con menos, puedes pedir en la junta que se vote la acción aunque no esté en el orden del día (art. 238.1).
¿Desde cuándo cuentan los cuatro años?
Desde el día en que la acción pudo ejercitarse (art. 241 bis LSC), que normalmente es cuando el daño se produce y puede conocerse. En la acción del art. 367 rige el plazo de la deuda social. Ver prescripción de las acciones del inversor.
¿Responden todos los consejeros?
Responden solidariamente todos los miembros del órgano que adoptó o ejecutó el acto, salvo los que prueben que no intervinieron y lo desconocían, o que se opusieron expresamente (art. 237 LSC).
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Marco legal: arts. 168, 204 a 206, 225 a 228, 232, 236 a 241 bis, 363 y 367 LSC · STS de 22-10-2025 (rec. 5246/2021) · STS de 27-5-2026 (rec. 4687/2022) · STS de 20-10-2025 (rec. 7252/2021) · STS de 12-3-2026 (rec. 5805/2022) Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.