Si una sociedad cotizada en la que tienes acciones recibe una OPA, puedes aceptarla dentro del plazo de aceptación, no acudir y seguir siendo accionista o, si el oferente acaba con al menos el 90 % del capital con voto y la oferta la aceptó el 90 % de los derechos a los que se dirigía, exigirle que te compre al mismo precio. Esa compra forzosa (y la venta forzosa que puede imponerte el oferente) se pide en los tres meses siguientes al final del plazo de aceptación. Vendas como vendas, el resultado tributa como ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro.
Qué tipo de OPA tienes delante
La OPA se dirige a todos los accionistas de una cotizada en las mismas condiciones. La regulan los arts. 108 a 117 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores, y el Real Decreto 1066/2007. Cada tipo protege al minoritario de forma distinta.
| Tipo | Cuándo se lanza | Precio mínimo |
|---|---|---|
| Obligatoria | Quien alcanza el control: el 30 % de los derechos de voto, o menos si en los 24 meses siguientes nombra a más de la mitad del consejo (art. 111 Ley 6/2023 y art. 4 RD 1066/2007). Debe presentarla en el plazo máximo de un mes (art. 3.4 RD). | Precio equitativo: no inferior al más alto pagado por el oferente o quienes actúan con él en los 12 meses previos al anuncio (art. 9 RD). La CNMV puede modificarlo en supuestos tasados (art. 110 Ley 6/2023). |
| Voluntaria | Sin obligación legal. Puede dirigirse a menos del 100 % si no da el control (art. 13.4 RD) y condicionarse, por ejemplo, a un mínimo de aceptaciones (art. 13.2). | No tiene que ser el equitativo (art. 13.5 RD), salvo indicios de manipulación, acontecimientos excepcionales o expropiaciones en los dos años previos: entonces hace falta informe de experto (art. 117.2 y 3 Ley 6/2023). |
| De exclusión | La sociedad acuerda dejar de cotizar. La junta aprueba la exclusión, la oferta y el precio, con informe de los administradores (art. 65 Ley 6/2023). | Solo en dinero y no inferior al mayor entre el precio equitativo y el que resulte de los métodos de valoración del art. 10.5 RD (valor teórico contable, liquidativo, cotización media del último semestre y otros). |
Si la OPA obligatoria no se presenta, el obligado no puede votar con ninguna de sus acciones, y son nulos los acuerdos para los que fue necesario computar esos votos (art. 112 Ley 6/2023).
Las compraventas forzosas: el 90 % y los tres meses
Tras una OPA dirigida a la totalidad, si en la liquidación el oferente tiene al menos el 90 % del capital con voto y la oferta la aceptaron titulares de al menos el 90 % de los derechos de voto a los que se dirigía, nacen dos derechos simétricos (art. 116 Ley 6/2023 y art. 47 RD 1066/2007):
- Venta forzosa (squeeze-out): el oferente puede obligarte a venderle tus acciones. Todos los gastos de la operación corren de su cuenta (art. 48.8 RD).
- Compra forzosa (sell-out): tú puedes exigirle que te compre las tuyas. En este caso los gastos de la compraventa y la liquidación son del vendedor, es decir, tuyos (art. 48.8 RD).
- Precio: el de la contraprestación de la OPA (art. 47.2 RD). Si tus acciones están embargadas o gravadas, se venden libres y la carga pasa al precio (art. 116.2 Ley 6/2023).
Plazo que caduca. La venta o compra forzosa puede exigirse durante tres meses desde el final del plazo de aceptación (art. 48.1 RD 1066/2007). Si quieres salir y el oferente no ejerce la venta forzosa, pide la compra forzosa dentro de ese plazo a través de tu entidad depositaria. Pasado, te quedas con unas acciones que pueden dejar de cotizar.
Qué puedes hacer si no acudes
El plazo de aceptación lo fija el oferente entre 15 y 70 días naturales (art. 23 RD) y tus aceptaciones se pueden revocar hasta antes del último día (art. 34.3). Antes de decidir, lee el folleto y el informe del consejo de la sociedad, que se publica en los diez días naturales siguientes al inicio del plazo con su opinión sobre la oferta (art. 24 RD).
Si no acudes, sigues siendo accionista, pero con menos liquidez si el oferente controla la sociedad. Si después la sociedad quiere dejar de cotizar, tendrá que lanzar una OPA de exclusión, salvo excepciones: por ejemplo, que la OPA previa anunciara la exclusión, justificara el precio con un informe de valoración y se mantenga una orden de compra al mismo precio durante al menos un mes en el semestre siguiente (art. 11.d RD).
Lo práctico: busca el folleto en la web de la CNMV, que publica los folletos aprobados o su lista con enlace (art. 22.4 RD), o pide una copia en papel, que es gratuita (art. 22.5). Comprueba tres datos: si es obligatoria, voluntaria o de exclusión; si el oferente ha anunciado que ejercerá la venta forzosa; y el calendario de aceptación. Pide a tu entidad por escrito cómo cursa la aceptación o la compra forzosa y qué te cobra.
Cómo tributa la venta en la OPA
Vender en la OPA o en una compraventa forzosa es una transmisión onerosa: la diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición es una ganancia o pérdida patrimonial que va a la base del ahorro (arts. 33, 37.1.a y 46 de la Ley del IRPF).
Ejemplo calculado: compraste 1.000 acciones a 8 € y la OPA paga 12 €. La ganancia es de 4.000 €. Si es tu única renta del ahorro del año, tributa al 19 % (primer tramo hasta 6.000 €, art. 66 LIRPF): 760 €. La escala completa está en fiscalidad del ahorro.
Si la OPA paga con acciones del oferente (canje), la ganancia se calcula como en una permuta (art. 37.1.h LIRPF), salvo que se aplique el régimen especial de canje de valores del Impuesto sobre Sociedades (art. 37.3). Y si vendes con pérdidas y vuelves a comprar acciones de la misma sociedad en los dos meses anteriores o posteriores, la pérdida no se computa hasta que vendas las nuevas (art. 33.5.f).
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Me pueden obligar a vender aunque no quiera?
Solo si se cumplen los dos umbrales del 90 % tras una OPA por la totalidad y el oferente lo decide dentro de los tres meses. Entonces la venta es forzosa, al precio de la OPA y sin gastos para ti.
¿El precio de una OPA voluntaria puede ser más bajo que lo que pagó el oferente antes?
Sí, porque la OPA voluntaria no tiene que ofrecer el precio equitativo, salvo en los supuestos del art. 117.2 y 3 de la Ley 6/2023. Pero quien alcanza el control solo queda libre de lanzar después una OPA obligatoria si lo consiguió con una oferta voluntaria por la totalidad que cumplió todos los requisitos (art. 117.1).
Ya acepté la OPA y ha salido una oferta competidora. ¿Puedo cambiar?
Las aceptaciones se pueden revocar hasta antes del último día del plazo (art. 34.3 RD 1066/2007), y con ofertas competidoras se admiten aceptaciones múltiples indicando el orden de preferencia (art. 34.4).
¿Puedo reclamar si creo que el precio es bajo?
La CNMV autoriza la oferta y vigila el precio equitativo. Si hubo información falsa en el folleto, hay acciones de responsabilidad: responsabilidad por el folleto.
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Marco legal: arts. 65 y 108 a 117 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión · arts. 3, 4, 9, 10, 11, 13, 23, 24, 34, 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 · arts. 33.5.f, 37.1.a, 37.1.h, 37.3, 46 y 66 de la Ley 35/2006, del IRPF. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.