Para coinvertir con otros en una startup hay cuatro caminos: que cada uno entre directamente como socio, comprar en comunidad, crear una sociedad vehículo o invertir a través de una entidad de capital riesgo. Lo que cambia entre ellos es quién vota, quién responde, cómo tributa cada uno y si conservas la deducción estatal del 50 % por invertir en empresas de nueva creación. El líder que negocia por el grupo actúa como mandatario y responde de su diligencia.
Cuatro formas de coinvertir
| Fórmula | Quién es socio de la startup | Cómo tributas | A tener en cuenta |
|---|---|---|---|
| Directa | Cada inversor | Cada uno por su IRPF | La startup tiene muchos socios pequeños; suele exigirse un representante común en el pacto |
| Comunidad (cotitularidad) | Los comuneros, con un representante | La renta se atribuye a cada comunero (arts. 8.3 y 88 LIRPF) | Un solo representante frente a la sociedad y responsabilidad solidaria (art. 126 LSC) |
| Sociedad vehículo (SL) | La SL | La SL por Impuesto sobre Sociedades; tú, cuando te reparte | Votos y salida centralizados; costes de la sociedad |
| Entidad de capital riesgo | La ECR | Régimen especial de las ECR (art. 50 LIS) | Registro en la CNMV; límites de acceso para no profesionales |
El líder y los seguidores
En la sindicación habitual, un inversor con experiencia (el líder) negocia la valoración y el pacto, revisa la empresa y, a menudo, ocupa el puesto en el consejo; los demás le siguen con importes menores. Jurídicamente, cuando el líder actúa por cuenta de los demás hay un mandato (art. 1709 CC): debe ajustarse a las instrucciones recibidas y, a falta de ellas, actuar con la diligencia de un buen padre de familia (art. 1719), y responde de dolo y de culpa, con más rigor si cobra por ello (art. 1726). Por eso conviene poner por escrito qué puede firmar el líder sin consultar y qué decisiones requieren el voto del grupo.
Si el líder cobra una comisión o una parte de las ganancias (carry), eso tiene que figurar en el acuerdo. Y si el líder también invierte en otras rondas de la misma empresa o en competidoras, el acuerdo debe resolver ese conflicto.
Comprar en comunidad
Si varios compran juntos las mismas participaciones, hay una comunidad de bienes (art. 392 CC). Las decisiones de administración se toman por la mayoría de intereses (art. 398 CC), pero frente a la sociedad los cotitulares deben designar a una sola persona para ejercer los derechos de socio y responden solidariamente de las obligaciones que deriven de esa condición (art. 126 LSC). Es la fórmula más barata y también la más frágil: si un comunero muere, se divorcia o quiere salir, el resto queda afectado. Lo vemos en heredar inversiones y en inversiones en el divorcio.
La sociedad vehículo y la deducción del 50 %
Una SL vehículo centraliza votos, reparte rentas según participaciones y facilita la salida. El precio es fiscal: la deducción estatal del 50 % del art. 68.1 LIRPF exige que la sociedad en la que suscribes ejerza una actividad económica con medios personales y materiales y no se dedique a gestionar un patrimonio mobiliario o inmobiliario. Una sociedad que solo tiene participaciones en la startup difícilmente cumple ese requisito, así que quien suscribe el vehículo pierde, en principio, la deducción. Además, la deducción tiene un límite: tu participación, sumada a la de tu cónyuge y familiares hasta segundo grado, no puede superar el 40 % del capital (art. 68.1.3.º.b).
Decide la estructura antes de firmar. Si el grupo quiere la deducción estatal o las autonómicas, cada inversor tiene que suscribir directamente en la ampliación de la startup y cumplir sus requisitos. Cambiar después de vehículo a inversión directa supone vender y volver a comprar, con sus impuestos. Ver deducciones de la Ley de startups y deducciones autonómicas para business angels.
Entidades de capital riesgo
Las entidades de capital riesgo son vehículos de inversión colectiva de tipo cerrado que captan capital de inversores para tomar participaciones temporales en empresas no financieras ni inmobiliarias que no cotizan, gestionados por una sociedad gestora autorizada o, en el caso de las sociedades de capital riesgo, por ellas mismas (arts. 3, 9 y 26.1 de la Ley 22/2014). Una sociedad de capital riesgo es una sociedad anónima con un capital mínimo suscrito de 1.200.000 € (900.000 € si es ECR-Pyme) (art. 26). Un inversor no profesional solo puede entrar si se compromete a invertir al menos 100.000 € y declara por escrito, en documento aparte, que conoce los riesgos; o si invierte por recomendación personalizada de un asesor y, si su patrimonio financiero no supera 500.000 €, invierte al menos 10.000 € sin pasar del 10 % de ese patrimonio (art. 75). A cambio, la ECR tiene una exención del 99 % sobre determinadas plusvalías obtenidas entre el segundo y el decimoquinto año (art. 50 LIS).
Qué debe decir el pacto entre coinversores
- Quién representa al grupo ante la startup, para qué decisiones y cómo se le sustituye.
- Cómo vota el grupo (mayoría de importes invertidos, unanimidad para vender) y qué pasa con quien no está de acuerdo.
- Compromisos de aportación en rondas futuras y consecuencias de no acudir.
- Reparto de gastos, comisión del líder y conflictos de interés.
- Salida: venta conjunta, tanteo entre coinversores y qué pasa si uno muere o se divorcia.
Antes de transferir dinero a un compañero o a una cuenta del grupo, firmad el pacto y aseguraos de que el dinero llega a la cuenta de la startup o del vehículo, no a la de una persona. Si un tercero capta dinero del público para invertirlo, comprueba en la CNMV que está autorizado: ver chiringuitos financieros.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Una red de business angels puede gestionar mi dinero?
Una red que presenta proyectos no gestiona dinero; cada inversor decide e invierte. Si alguien capta capital de varios inversores mediante una actividad comercial para invertirlo, puede quedar sujeto a la Ley 22/2014 (arts. 3 y 4), con su gestora y su registro en la CNMV.
¿Pierdo la deducción del 50 % si invierto con otros?
No por invertir con otros, sino por hacerlo a través de una sociedad que no tiene actividad económica. Si cada uno suscribe directamente y cumple los requisitos del art. 68.1 LIRPF, la conserva.
En una comunidad, ¿quién vota en la junta de la startup?
La persona que los comuneros designen como representante único (art. 126 LSC). Cómo decide esa persona lo fija vuestro pacto o, a falta de él, la mayoría de intereses (art. 398 CC).
¿Qué responsabilidad tiene el líder si la inversión sale mal?
Ninguna por el mero resultado. Responde si incumple las instrucciones del grupo o actúa sin la diligencia exigible, con más rigor si cobra por su labor (arts. 1719 y 1726 CC).
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Continúa tu historia
→ El pacto de socios visto desde el inversor
→ Due diligence antes de invertir en una startup
→ Invertir a través de una holding
→ Plataformas de financiación participativa
→ Deducciones de la Ley de startups
Marco legal: arts. 392, 398, 1709, 1719 y 1726 CC · art. 126 LSC · arts. 8.3, 68.1 y 88 LIRPF · arts. 2, 3, 9, 26 y 75 Ley 22/2014 · art. 50 LIS Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.