Puedes entrar en una startup como socio (ampliación de capital), como prestamista (préstamo ordinario o participativo) o con el derecho a convertirte en socio más adelante (nota convertible o SAFE). Solo la ampliación te hace socio desde el primer día y se inscribe en el Registro Mercantil. Una sociedad limitada no puede emitir obligaciones convertibles, así que los convertibles se articulan como préstamos que después se capitalizan. Cada instrumento tributa de forma distinta y no todos dan derecho a la deducción del IRPF por invertir en empresas nuevas.
Ampliación de capital: entrar como socio
La junta acuerda el aumento con los requisitos de una modificación de estatutos (art. 296.1 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC), es decir, con más de la mitad de los votos del capital en una SL (art. 199.a). Los socios actuales tienen derecho de preferencia en los aumentos con aportaciones dinerarias (art. 304.1), con un plazo mínimo de un mes (art. 305.2). Para que entres tú, la junta debe excluirlo, con informe de los administradores y dos tercios de los votos (arts. 308 y 199.b). El acuerdo y su ejecución se inscriben a la vez en el Registro Mercantil (art. 315). La operación está exenta del impuesto sobre operaciones societarias (art. 45.I.B.11 del texto refundido del ITP-AJD). Lo general, en ampliación de capital.
Es la única vía que da derecho a la deducción estatal del 50 % por suscribir participaciones en empresas de nueva o reciente creación, si se cumplen sus requisitos (art. 68.1 de la Ley del IRPF): deducciones de la ley de startups.
Préstamo participativo
Es un préstamo cuya retribución depende de cómo le vaya a la empresa (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996). Sus rasgos legales:
- Interés variable ligado a la actividad (beneficio, ventas, patrimonio u otro criterio pactado), al que puede sumarse un interés fijo.
- La empresa solo puede devolverlo anticipadamente si amplía sus fondos propios en la misma cuantía.
- En la prelación de créditos se sitúa después de los acreedores comunes.
- Se considera patrimonio neto a efectos de la reducción de capital y la liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.
Para ti, los intereses son rendimientos del capital mobiliario (art. 25.2 de la Ley del IRPF) que tributan en la base del ahorro, salvo que estés vinculado con la sociedad: la parte que exceda de tres veces los fondos propios que corresponden a tu participación va a la base general (art. 46.a). Para la sociedad, la ley solo los trata como retribución de fondos propios, no deducible, cuando el prestamista es de su mismo grupo (art. 15.a de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). El préstamo está exento del ITP-AJD (art. 45.I.B.15).
Un préstamo participativo es deuda subordinada. Si la startup entra en concurso, cobras después de proveedores, trabajadores, Hacienda y bancos. Lo vemos en qué le pasa al inversor si la startup quiebra.
Nota convertible y SAFE
La sociedad limitada no puede emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones (art. 401.2 LSC). Por eso la nota convertible se firma como un préstamo con el compromiso de convertirlo en participaciones en la siguiente ronda, normalmente con descuento sobre el precio o con un tope de valoración. La conversión se hace por compensación de créditos: en una SL el crédito tiene que ser totalmente líquido y exigible, y los administradores deben emitir un informe (art. 301.1 y 2). Como el aumento lo vota la junta cuando llega la ronda, pide que los socios se comprometan en el pacto a votarlo.
Ejemplo (calculado por nosotros): prestas 50.000 € con un descuento del 20 %. Si en la ronda siguiente cada participación (nominal más prima) se emite a 10 €, tú capitalizas a 8 € y recibes 6.250 participaciones (50.000 / 8), frente a las 5.000 que obtendría un inversor nuevo con el mismo dinero.
El SAFE es un contrato de origen estadounidense que no tiene un tipo legal propio en España. Puede pactarse por la libertad de contratación (art. 1255 del Código Civil), pero su encaje mercantil y fiscal depende de cómo se redacte: no suele tener vencimiento ni intereses, y si nunca hay ronda puedes quedarte sin participaciones y sin un crédito claro que reclamar.
Comparación rápida
| Instrumento | ¿Eres socio? | Si la empresa quiebra | Tributación de lo que cobras |
|---|---|---|---|
| Ampliación de capital | Sí, desde la inscripción | Cobras el último, como socio | Dividendos (art. 25.1 LIRPF) y ganancia al vender, en la base del ahorro |
| Préstamo ordinario | No | Como acreedor, según el tipo de crédito | Intereses: capital mobiliario (art. 25.2) |
| Préstamo participativo | No | Después de los acreedores comunes | Intereses: capital mobiliario (art. 25.2) |
| Nota convertible | Solo cuando se capitaliza | Como el préstamo hasta convertir | Intereses, si los hay, como capital mobiliario |
| SAFE | Solo si llega la ronda | Según el contrato | Según cómo se configure |
Las phantom shares y las opciones no son instrumentos para invertir dinero, sino para retribuir a empleados y asesores. Las phantom shares se pagan en efectivo y son rendimiento del trabajo (art. 17.1 LIRPF). En las empresas emergentes, la entrega de participaciones a trabajadores está exenta hasta 50.000 € anuales (art. 42.3.f) y lo que exceda puede diferirse hasta la venta o la salida a bolsa, con un máximo de diez años (art. 14.2.m).
Lo práctico: antes de elegir, pregunta qué necesitas: si quieres la deducción del 50 % y voto, ampliación; si quieres cobrar algo aunque la empresa no se venda, préstamo; si la valoración no está clara, nota convertible con descuento y tope. En todos los casos, revisa la empresa primero: due diligence.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Una nota convertible da derecho a la deducción del 50 %?
La deducción se aplica a las cantidades satisfechas por suscribir participaciones (art. 68.1 LIRPF), no al préstamo. Si la conversión puede beneficiarse de ella es una cuestión que conviene revisar antes de firmar, porque depende de cómo se documente.
¿El préstamo participativo me hace socio?
No. Eres acreedor subordinado, con un interés ligado a la marcha de la empresa y sin voto en la junta, salvo lo que pactes.
¿Puedo exigir que me devuelvan una nota convertible si no hay ronda?
Depende del contrato: debe fijar un vencimiento y qué pasa entonces (devolución o conversión a un precio pactado). Sin esa cláusula, la posición del inversor es débil.
¿Pago impuestos al entrar en una ampliación?
No por el ITP-AJD, porque el aumento de capital está exento (art. 45.I.B.11 del texto refundido). Tributarás por los dividendos y por la ganancia cuando vendas.
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Continúa tu historia
→ Due diligence antes de invertir
→ Ley de startups: deducciones
→ Rondas y dilución
→ El pacto de socios del inversor
→ Ampliación de capital
Marco legal: arts. 199, 296, 301, 304, 305, 308, 315 y 401 de la Ley de Sociedades de Capital · art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996 · arts. 14.2.m, 17.1, 25, 42.3.f, 46 y 68.1 de la Ley 35/2006 del IRPF · art. 15.a de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades · art. 45.I.B.11 y 15 del Real Decreto Legislativo 1/1993 (ITP-AJD) · art. 1255 del Código Civil. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.