Ampliar el capital de una SL exige acuerdo de la junta con más de la mitad de los votos del capital (arts. 296 y 199 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC), escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (arts. 314 y 315). Si se hace con dinero, cada socio puede asumir participaciones nuevas en proporción a las suyas, con un plazo mínimo de un mes (arts. 304 y 305). Suprimir ese derecho requiere dos tercios del capital, un informe de los administradores y que el precio corresponda al valor real (arts. 199 y 308).
Las formas de ampliar y lo que exige cada una
El capital aumenta creando participaciones o elevando su valor nominal, con dinero, bienes, créditos contra la sociedad o beneficios y reservas (art. 295). El acuerdo sigue los requisitos de una modificación de estatutos (art. 296.1): más de la mitad de los votos del capital (art. 199.a) y una convocatoria que exprese con claridad el cambio y tu derecho a examinar el texto íntegro (art. 287). Elevar el nominal exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga con beneficios o reservas (art. 296.2).
| Modalidad | Requisitos principales |
|---|---|
| Dinero | Las participaciones se asumen y desembolsan enteras al otorgar la escritura (art. 78), y el dinero se acredita ante notario con certificado bancario del depósito, válido dos meses (art. 62) |
| Bienes o derechos | Informe de los administradores a disposición de los socios desde la convocatoria (art. 300) y valoración en la escritura (art. 63); el trabajo y los servicios no se pueden aportar (art. 58) |
| Compensación de créditos | Créditos totalmente líquidos y exigibles e informe de los administradores sobre su concordancia con la contabilidad (art. 301) |
| Beneficios o reservas | Reservas disponibles, primas y, en la SL, toda la reserva legal, sobre un balance aprobado de los seis meses anteriores y verificado por auditor (art. 303) |
Tu derecho de preferencia y sus plazos
La preferencia existe en los aumentos con dinero: cada socio puede asumir participaciones en proporción al nominal de las que tiene (art. 304.1). En la SL el plazo lo fija el acuerdo y no puede ser inferior a un mes desde el anuncio en el BORME o, si los administradores lo sustituyen por comunicación escrita a cada socio, desde su envío (art. 305).
Puedes transmitir tu derecho a quienes podrían adquirir libremente tus participaciones, y a otras personas solo si los estatutos lo permiten (art. 306.1). Salvo que los estatutos digan otra cosa, lo no asumido se ofrece a los socios que ejercieron su derecho durante un máximo de quince días, y después puede adjudicarse a terceros (art. 307).
Ejemplo calculado por nosotros: la sociedad tiene 3.000 participaciones de 1 € y tú, 900 (el 30 %). Se crean 3.000 nuevas. Si asumes las 900 que te tocan, sigues con el 30 % (1.800 de 6.000); si no acudes, bajas al 15 % (900 de 6.000). Si la sociedad vale 300.000 € y las nuevas se crean a 1 € sin prima, tu parte pasa de valer 90.000 € a valer 45.450 € (el 15 % de 303.000 €).
Suprimir la preferencia y el abuso de la mayoría
La junta puede suprimir la preferencia, total o parcialmente, cuando lo exija el interés social, con dos tercios del capital (arts. 308.1 y 199.b). Hace falta un informe de los administradores con el valor de las participaciones, la justificación, la contraprestación y los destinatarios; la convocatoria debe anunciar la propuesta y tu derecho a examinar el informe; y el nominal más la prima debe corresponder al valor real (art. 308.2).
Crear participaciones con prima es lícito, y la prima se paga entera al asumirlas (art. 298). Una ampliación sin necesidad razonable de la sociedad, impuesta por la mayoría en su interés y en perjuicio injustificado del minoritario, es impugnable en el plazo de un año (arts. 204.1 y 205). Cómo se vota, en junta general de la SL.
Cuidado con las aportaciones en especie: los socios al tiempo del acuerdo y quienes reciben participaciones a cambio de bienes responden solidariamente, ante la sociedad y sus acreedores, de la realidad de la aportación y del valor que se le dio, salvo quien hizo constar en acta su oposición; los administradores responden de la diferencia entre su valoración y el valor real (art. 73). Prescribe a los cinco años de la aportación (art. 75), y los socios quedan fuera si los bienes se valoraron por experto como en la sociedad anónima (art. 76).
Escritura, inscripción y qué pasa si no se cubre
La escritura recoge los bienes aportados, quién recibe cada participación y su numeración (art. 314); los administradores actualizan el artículo de los estatutos sobre el capital (art. 313), y acuerdo y ejecución se inscriben a la vez en el Registro Mercantil (art. 315).
Si no se desembolsa todo, el capital aumenta en lo desembolsado, salvo que el acuerdo previera dejarlo sin efecto, y entonces se devuelven las aportaciones en un mes (art. 310). Si en seis meses desde que se abrió la preferencia no se presenta la ejecución a inscripción, quien asumió puede pedir la devolución, con interés legal si el retraso es imputable a la sociedad (art. 316). Una SL con capital inferior a 3.000 € que alcanza esa cifra deja de estar obligada a la reserva del 20 % del beneficio, y sus socios, a responder de la diferencia en la liquidación (art. 4.1).
Impuestos
En territorio común, el aumento de capital está sujeto a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, pero exento (arts. 19.1.1.º y 45.I.B.11 de su texto refundido, Real Decreto Legislativo 1/1993). Si como persona física aportas un bien, el IRPF calcula la ganancia o pérdida patrimonial con las reglas del art. 37.1.d de la Ley 35/2006.
Lo práctico: pide antes de la junta el texto de la modificación y los informes (arts. 287, 300, 301 y 308); comprueba que el plazo de preferencia es de al menos un mes; si no vas a acudir, valora transmitir tu derecho; y si discrepas de una valoración en especie, que conste en acta.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Pueden ampliar capital sin avisarme?
No, salvo en junta universal. La convocatoria debe expresar con claridad la ampliación y tu derecho a examinar el texto íntegro (art. 287), con la forma y la antelación de los arts. 173 y 176.
Un acreedor quiere cobrar su deuda en participaciones. ¿Se puede?
Sí, con un aumento por compensación de créditos, si el crédito es totalmente líquido y exigible y los administradores informan sobre él (art. 301). En un plan de reestructuración se consideran líquidos, vencidos y exigibles (art. 632 del texto refundido de la Ley Concursal).
¿Tengo preferencia si la ampliación forma parte de un plan de reestructuración?
No, si se pide la homologación con la sociedad en insolvencia actual o inminente, en particular cuando el plan reduce el capital a cero y lo aumenta a la vez (art. 631.4 del texto refundido de la Ley Concursal). Plan de reestructuración.
¿Puedo impugnar una ampliación que me diluye?
Sí, en un año, si se adoptó sin necesidad razonable de la sociedad, en interés de la mayoría y en tu perjuicio injustificado, o si al suprimir la preferencia faltaron el informe, el anuncio en la convocatoria o el valor real (arts. 204, 205 y 308).
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Continúa tu historia
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Marco legal: arts. 4, 58, 62, 63, 73 a 78, 199, 204, 205, 287 y 295 a 316 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital · arts. 631 y 632 del texto refundido de la Ley Concursal · arts. 19 y 45 del texto refundido del ITPAJD · art. 37 de la Ley 35/2006. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.