Cuando la startup entra en concurso, tu suerte no depende de cuánto pusiste sino de CÓMO lo pusiste. El inversor suele llevar dos gorras: la de socio (capital) y la de prestamista (convertible, préstamo, participativo). La de socio cobra la última de todas — y la de prestamista puede estar subordinada si tienes el 10 % o más del capital (art. 283 TRLC): cobras detrás de todos los acreedores normales. Este nodo es el mapa de dónde estás en la cola, qué palancas quedan para no irte a cero, y qué se rescata — a veces, hasta el propio negocio.
La cola de cobro real (y tu sitio en ella)
| Orden | Quién cobra | ¿Eres tú? |
|---|---|---|
| 1 | Créditos contra la masa (los gastos del propio concurso y posteriores) | No |
| 2 | Privilegiados (garantías reales sobre su bien; parte de salarios y crédito público) | Solo si tomaste garantía real — rareza en startups |
| 3 | Ordinarios | Tu préstamo simple, si tienes menos del 10 % del capital |
| 4 | Subordinados | Tu préstamo o convertible si tienes ≥ 10 % (persona especialmente relacionada, arts. 281.1.5.º y 283 TRLC) · los subordinados por pacto (participativos y notas con cláusula de subordinación, 281.1.2.º) · los intereses |
| 5 | Los socios: la cuota de liquidación, si sobra algo | Tu equity. En concurso, «sobrar» es ciencia ficción |
Tres trampas verificadas que casi nadie ve venir:
— El separado del 348 bis: si ejercitaste el derecho de separación antes del concurso y no te habían reembolsado, sigues siendo socio hasta el reembolso y tu crédito puede quedar como subordinado (SSTS 4/2021, de 15 de enero; 46/2021, de 2 de febrero; y 64/2021, de 9 de febrero): con el 10 % o más, como persona especialmente relacionada (arts. 281.1.5.º y 283 TRLC). Saliste por la puerta y te sentaron al final de la cola.
— La devolución que se deshace: son rescindibles los actos perjudiciales para la masa de los dos años anteriores a la solicitud de concurso (art. 226 TRLC); el perjuicio se presume, salvo prueba en contrario, en los actos de disposición a título oneroso a favor de personas especialmente relacionadas (228.1.º), y sin admitir prueba en contrario si te pagaron antes de tiempo una deuda que vencía después de la declaración de concurso (227). Si la startup te devolvió el préstamo seis meses antes de caer, prepárate para que la administración concursal te lo reclame de vuelta.
— El convertible que nunca convirtió: lo que firmaste manda. Nota con subordinación contractual = subordinado por pacto; participativo = subordinado; simple préstamo sin pacto y con menos del 10 % = ordinario. La etiqueta del term sheet vale una posición entera en la cola.
Las palancas para no irte a cero
1 · El plan de reestructuración: riesgo y oportunidad. Desde la Ley 16/2022, los planes pueden arrastrar también a los socios: aprobado por las clases de acreedores que la ley exige, el plan puede imponerse aunque el capital vote en contra — capitalizaciones de deuda que te diluyen a cero incluidas. Léelo del otro lado: si tu posición es de crédito, la reestructuración es tu vehículo para capitalizar y quedarte la compañía saneada. En estas mesas se decide quién es dueño del día después.
2 · Comprar tú la unidad productiva. El negocio puede valer aunque la sociedad esté muerta. El inversor que conoce la compañía parte con ventaja para ofertar por la unidad productiva — activos, contratos y equipo, limpios del pasivo general — incluso articulando la oferta desde la solicitud (224 bis TRLC) o vía pre-pack. Perder la participada y quedarte el negocio: se hace, y sabemos hacerlo.
3 · Mirar a los administradores. Tu gorra de acreedor abre acciones que la de socio no: la responsabilidad solidaria por deudas sociales posteriores a la causa de disolución no atendida (art. 367 LSC), la acción individual por daño directo (art. 241 LSC) y, dentro del concurso, la calificación culpable con posible condena a cubrir el déficit. Si hubo cuentas maquilladas para levantar tu ronda, el expediente tiene más lecturas: también penal.
Jugada de la casa: en un concurso no se «espera a ver qué toca» — se elige asiento. Comunicar el crédito bien clasificado y pelear la lista, sentarse en la clase correcta del plan, ofertar por la unidad productiva o instar la culpable: cuatro tableros distintos, y conviene decidir el tuyo antes de que otros lo decidan por ti.
El consuelo fiscal (que no es poco)
La pérdida se aprovecha. Cuando tu inversión se extingue (liquidación concluida, o transmisión de tus participaciones por lo que den), afloras una pérdida patrimonial en el IRPF: compensa ganancias de la base del ahorro y, con límites, rendimientos del capital, con arrastre a los cuatro ejercicios siguientes. El calendario de la liquidación marca el ejercicio del apunte: no lo pierdas por no documentarlo.
La deducción que aplicaste puede reabrirse: la deducción por inversión en empresas de nueva creación exige mantener las participaciones más de tres años (art. 68.1.3.º LIRPF); si se pierde el derecho, se devuelve lo deducido con intereses de demora (art. 59 RIRPF), y si la sociedad se liquida antes, que se pierda o no depende de las circunstancias y de la doctrina administrativa — no des por hecho ni que se pierde ni que se salva. El nodo de deducciones (en cartografía) te lo desarrolla.
Te llama un abogado de inversión
en menos de 48 horas.
Sin compromiso y sin coste. Y si hay que actuar, el precio está publicado antes de que nos llames y se paga hasta en 12 cuotas: servicios y precios de inversión →
Un abogado te llamará en menos de 48 horas (días laborables). No compartimos tus datos con nadie. También por WhatsApp: 605 443 928
Continúa tu historia
→ Comprar la unidad productiva en concurso
→ Minoritario atrapado: 348 bis, información e impugnación
→ El pacto de socios del inversor (en cartografía)
→ Cuando los administradores responden ante el inversor (en cartografía)
Preguntas que nos hacéis cada semana
Tengo el 8 % y un préstamo. ¿Cobro como ordinario?
Como regla, sí: por debajo del umbral del 10 % en no cotizadas no eres persona especialmente relacionada por participación — salvo que concurra otra vía de vinculación (administrador de hecho o de derecho, grupo, interposición). El porcentaje se mira al nacer el crédito, no el día del concurso.
¿Pueden quitarme la sociedad en un plan que voté en contra?
Sí: desde la reforma de 2022 el plan de reestructuración homologado puede arrastrar al capital. La defensa del socio se juega en la formación de clases, la valoración y la impugnación de la homologación — con plazos fugaces.
La startup me devolvió el convertible cuatro meses antes del concurso. ¿Está a salvo?
Está en zona de rescisión (dos años antes de la solicitud de concurso, art. 226 TRLC): como acto de disposición a favor de una persona especialmente relacionada, el perjuicio se presume salvo prueba en contrario (228.1.º); y si te lo pagaron antes de su vencimiento y este era posterior al concurso, sin admitir prueba en contrario (227). Guarda el expediente de aquella devolución: contexto, tesorería, acuerdos.
¿Denuncio la culpable yo o espero a la administración concursal?
La calificación la impulsan la administración concursal y el ministerio fiscal, pero los acreedores pueden personarse y alegar en la sección. Llegar con el relato y la prueba trabajados multiplica las opciones de condena al déficit — y de cobrar de quien sí tiene patrimonio.
Marco legal: arts. 269–283 TRLC (subordinación: 281.1.2.º y 5.º; personas especialmente relacionadas y umbral del 10 % en no cotizadas: 283) · reintegración concursal de actos a favor de personas especialmente relacionadas en los dos años (arts. 226 y ss. TRLC) · planes de reestructuración y arrastre de socios (Libro II TRLC, reforma Ley 16/2022) · calificación culpable y cobertura del déficit (arts. 441 y ss. TRLC) · arts. 241 y 367 LSC (responsabilidad de administradores) · LIRPF (pérdidas patrimoniales y su compensación; deducción por inversión en empresas de nueva creación y permanencia mínima) · SSTS 4/2021, 46/2021 y 64/2021 (condición de socio hasta el reembolso y clasificación del crédito del socio separado). Revisado octubre 2026.