Cada vez que tu startup amplía capital para que entre dinero nuevo, tu porcentaje baja salvo que pongas dinero en proporción a lo que ya tienes. La ley te protege con el derecho de preferencia (art. 304 LSC), que en una SL solo puede suprimirse con dos tercios de los votos del capital y un informe que justifique el precio (arts. 199.b y 308). Diluirse no es un perjuicio si la ronda entra a un precio razonable; lo es si entra barata o si te quitan la preferencia sin justificación.
Pre-money, post-money y precio por participación
La valoración pre-money es lo que se acuerda que vale la sociedad antes de la ronda; la post-money, esa cifra más el dinero que entra. El inversor nuevo obtiene su aportación dividida entre la post-money, y el precio por participación es la pre-money dividida entre las participaciones existentes. En una SL las participaciones nuevas se crean casi siempre con un nominal pequeño y una prima de emisión grande, que es lícita y se paga entera al asumirlas (art. 298 LSC).
| Ejemplo (cálculo propio) | Antes de la ronda | Después |
|---|---|---|
| Participaciones | 10.000 | 12.500 (se crean 2.500) |
| Valoración | 2.000.000 € (pre-money) | 2.500.000 € (post-money) |
| Precio por participación | 200 € | 200 € (1 € de nominal y 199 € de prima) |
| Fundador con 4.000 participaciones | 40 % | 32 % |
| Business angel con 500 participaciones | 5 % | 4 % |
| Fondo que aporta 500.000 € | 0 % | 20 % |
El capital social sube solo 2.500 euros y los otros 497.500 van a prima. El angel baja del 5 % al 4 %, pero su parte vale lo mismo (500 × 200 = 100.000 €) y la sociedad tiene medio millón más en caja. La dilución que hace daño es la de una ronda a precio inferior al de la anterior (down round) o reservada a unos pocos a precio de saldo.
Tu derecho de preferencia: plazo y forma
En todo aumento con aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir un número de participaciones proporcional al nominal de las que ya tiene (art. 304.1 LSC). En la SL el plazo lo fija el acuerdo de aumento, pero no puede ser inferior a un mes desde el anuncio en el BORME o, si los administradores lo sustituyen por carta a cada socio, desde el envío de esa comunicación (art. 305). Con los números del ejemplo, el angel podría asumir 125 de las 2.500 participaciones nuevas, pagar 25.000 € y quedarse en el 5 % (625 de 12.500).
Salvo que los estatutos digan otra cosa, las participaciones que nadie asume se ofrecen durante un máximo de quince días a los socios que ejercieron su derecho; después, los administradores pueden adjudicarlas a terceros en otros quince (art. 307). No hay preferencia si el aumento se hace para absorber otra sociedad o para convertir obligaciones (art. 304.2).
Cuándo pueden quitarte la preferencia
Para que entre un fondo, la junta suele suprimir la preferencia de todos. Es legal con estos requisitos (art. 308 LSC): que el interés de la sociedad lo exija; que los administradores hagan un informe con el valor de las participaciones, la justificación, la contraprestación y a quién van; que la convocatoria anuncie la propuesta y tu derecho a examinar y pedir gratis el informe; y que el nominal más la prima se corresponda con el valor real que da ese informe. El acuerdo necesita al menos dos tercios de los votos del capital (art. 199.b), mientras que el aumento normal basta con más de la mitad (art. 199.a).
Plazo para reaccionar. Si la junta suprime tu preferencia sin informe, sin anunciarlo en la convocatoria o a un precio que no se corresponde con el valor real, el acuerdo es impugnable, también si la mayoría lo impone de forma abusiva en su propio interés (art. 204.1 LSC). La acción caduca al año desde la junta o, si se inscribió, desde que la inscripción es oponible (art. 205). Para impugnar necesitas, solo o con otros socios, al menos el 1 % del capital salvo que los estatutos lo rebajen; por debajo, solo puedes pedir que te indemnicen el daño (art. 206.1). Y no podrás alegar defectos de forma que pudiste denunciar en la junta y no denunciaste (art. 206.5).
Cláusulas antidilución: full ratchet y media ponderada
Los inversores profesionales suelen pactar que, si hay una ronda posterior a un precio más bajo, se les compense con participaciones adicionales. No es una figura de la ley: es un pacto entre socios que luego hay que ejecutar con acuerdos de junta (normalmente un aumento con supresión de la preferencia de los demás, con sus dos tercios y su informe) o con transmisiones de los fundadores. Las dos fórmulas habituales dan resultados muy distintos:
| Ejemplo (cálculo propio): el fondo pagó 500.000 € a 200 €; la siguiente ronda entra a 100 € con 250.000 € | Precio ajustado del fondo | Participaciones extra para el fondo |
|---|---|---|
| Full ratchet (se recalcula como si hubiera pagado el precio nuevo) | 100 € | 2.500 |
| Media ponderada amplia: 200 × (12.500 + 1.250) / (12.500 + 2.500) | 183,33 € | unas 227 |
Con full ratchet, las 2.500 participaciones extra del fondo salen de la dilución de todos los demás, incluido tú. Si eres un angel de las primeras rondas, esa cláusula puede costarte más que una diferencia de valoración. Las reglas generales del aumento están en ampliación de capital y la negociación del pacto en el pacto de socios visto desde el inversor.
Qué revisar antes de votar una ronda
- La valoración pre-money y el número de participaciones totalmente diluido, contando opciones de empleados y notas convertibles que vayan a convertirse (ver instrumentos para invertir en una startup).
- Si se propone suprimir la preferencia: el informe de los administradores, el precio y quién entra.
- Las cláusulas antidilución, de liquidación preferente y de arrastre que traiga el inversor nuevo.
- Si te conviene ejercer tu preferencia o vender ese derecho: la venta de derechos de suscripción de no cotizadas tributa como ganancia patrimonial ese año (art. 37.1.b LIRPF).
Pide por escrito el cuadro de capitalización antes y después de la ronda y compáralo con el informe del art. 308 y con el pacto. Si las cifras no cuadran, pregunta en la junta y haz constar en el acta tu voto y tus objeciones.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Me pueden diluir sin que me entere?
No legalmente. El aumento lo acuerda la junta general (art. 296.1 LSC) y el plazo para ejercer tu preferencia es de al menos un mes desde el anuncio en el BORME o desde la carta (art. 305). Si no te convocaron bien, el acuerdo es impugnable en el plazo de un año (art. 205).
¿Tengo que pagar impuestos por entrar en una ampliación?
El aumento de capital está exento de la modalidad de operaciones societarias del ITP-AJD (art. 45.I.B.11 TRLITPAJD). En el IRPF, lo que pagues será tu valor de adquisición, que restarás del precio cuando vendas (art. 37.1.b LIRPF).
¿Una ronda a la baja me da derecho a reclamar?
No por sí sola. Es un riesgo de invertir en una startup. Puedes reclamar si el acuerdo vulnera la ley o los estatutos o se impone de forma abusiva, o si un administrador ha incumplido sus deberes (ver responsabilidad de administradores).
¿Puedo vender mi derecho de preferencia a un tercero?
En una SL, solo a quien podría comprar libremente participaciones según la ley o los estatutos, salvo que los estatutos permitan más (art. 306.1 LSC).
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Continúa tu historia
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Marco legal: arts. 199, 204 a 206, 296, 298 y 304 a 308 LSC · art. 37.1.b LIRPF · art. 45.I.B.11 TRLITPAJD Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.