En una SL no puedes vender tus participaciones a un tercero sin pasar por las reglas de los estatutos o, si no hay, por el art. 107 LSC: comunicas la venta, la junta puede autorizarla o presentar otro comprador para todas, y si en tres meses no te dice nada, puedes vender. Además hay que mirar el pacto de socios (tanteo, arrastre, acompañamiento). La ganancia tributa en la base del ahorro del IRPF, del 19 % al 30 %, y Hacienda puede exigir un valor mínimo si vendes barato.
Lo primero: estatutos y pacto de socios
La venta entre socios y a tu cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades de tu grupo es libre salvo que los estatutos digan otra cosa; en los demás casos manda lo que digan los estatutos y, si callan, la ley (art. 107.1 LSC). Una venta que no respete esas reglas no produce ningún efecto frente a la sociedad (art. 112), que no tendrá que tratar al comprador como socio. La transmisión se hace en documento público y el comprador ejerce sus derechos desde que la sociedad la conoce (art. 106).
El pacto de socios suele añadir un derecho de tanteo de los demás socios, una autorización del inversor principal, un periodo de permanencia (lock-up) y las cláusulas de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along). Un pacto que no está en los estatutos obliga a quienes lo firmaron, pero no siempre se puede oponer a la sociedad: lo explicamos en el pacto de socios visto desde el inversor.
Si los estatutos no dicen nada: el procedimiento del art. 107
| Paso | Qué dice la ley |
|---|---|
| 1. Comunicación | Por escrito a los administradores: número de participaciones, comprador, precio y condiciones (art. 107.2.a) |
| 2. Junta | Consiente o deniega por mayoría ordinaria; solo puede denegar si comunica por notario uno o varios compradores de la totalidad (art. 107.2.b y c) |
| 3. Preferencia | Los socios que acudieron a la junta tienen preferencia, a prorrata; si nadie compra, puede adquirir la sociedad (art. 107.2.c) |
| 4. Precio | El que comunicaste; si había precio aplazado, garantía de una entidad de crédito (art. 107.2.d) |
| 5. Escritura con el comprador designado | En el plazo de un mes desde que la sociedad comunica quién compra (art. 107.2.e) |
| 6. Silencio | Pasados tres meses desde tu comunicación sin respuesta, puedes vender en las condiciones comunicadas (art. 107.2.f) |
Si la transmisión no es una compraventa (una permuta, una aportación, una donación), el precio es el acordado y, a falta de acuerdo, el valor razonable que fije un experto independiente designado por los administradores, distinto del auditor (art. 107.2.d). Los estatutos tampoco pueden encargar al auditor de la sociedad la valoración (art. 107.3).
Cláusulas que no valen y permanencias que sí
- Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión y las que te obliguen a vender un número de participaciones distinto del que ofreces (art. 108.1 y 2 LSC).
- Una prohibición total de vender solo vale si los estatutos te dan derecho a separarte en cualquier momento, y necesita el consentimiento de todos los socios (art. 108.3).
- Sí cabe impedir la venta durante un máximo de cinco años desde la constitución o, para participaciones de una ampliación, desde la escritura de esa ampliación (art. 108.4).
Secundarios, arrastre y acompañamiento en la práctica
En una startup la salida más habitual no es vender a un desconocido, sino vender en una ronda (operación secundaria: el inversor nuevo compra parte de lo que tienen los antiguos) o en la venta de toda la empresa. Con el drag along, si una mayoría acepta una oferta por el 100 %, puede obligarte a vender en las mismas condiciones; con el tag along, si el fundador vende, puedes exigir vender tu parte al mismo precio. Comprueba siempre si el precio pactado tiene en cuenta la liquidación preferente: con ella, el mismo precio total puede repartirse de forma muy desigual. Si no hay comprador ni salida pactada, lee minoritario atrapado en una startup.
No firmes un contrato privado de compraventa y lo dejes ahí. Sin escritura pública ni respeto al procedimiento estatutario, la sociedad puede negarse a reconocer al comprador (art. 112 LSC), y tú sigues siendo socio a todos los efectos, también fiscales.
Impuestos de la venta
La diferencia entre lo que cobras y lo que pagaste (más gastos) es una ganancia o pérdida patrimonial que va a la base del ahorro (art. 46 LIRPF). Si las participaciones no cotizan, Hacienda no acepta un valor de venta inferior al mayor de dos: el patrimonio neto que les corresponde según el último balance cerrado o el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de beneficios de los tres últimos ejercicios, salvo que pruebes que es el precio que habrían pactado partes independientes (art. 37.1.b). La compraventa de participaciones está exenta de ITP, salvo que se use para eludir el impuesto de la venta de inmuebles, lo que se presume, por ejemplo, si adquieres el control de una sociedad cuyo activo es al menos en un 50 % inmuebles en España no afectos a una actividad (art. 338 de la Ley 6/2023).
| Ejemplo (cálculo propio) | Importe |
|---|---|
| Compraste en 2021 por | 25.000 € |
| Vendes en 2026 por | 100.000 € |
| Ganancia (base del ahorro) | 75.000 € |
| IRPF: 6.000 × 19 % + 44.000 × 21 % + 25.000 × 23 % | 16.130 € |
El ejemplo supone que no tienes otras rentas del ahorro ese año; los tipos combinados del 19 % al 30 % salen de los arts. 66 y 76 LIRPF. Si aplicaste en su día la deducción del 50 % por inversión en empresas de nueva creación, la ganancia puede quedar exenta si reinviertes todo lo obtenido en otra empresa que cumpla los requisitos en el plazo de un año (art. 38.2 LIRPF y art. 41.3 RIRPF); no vale si vendes a familiares hasta segundo grado o recompras valores homogéneos en el año anterior o posterior. Recuerda que esa deducción exige mantener la inversión más de tres años (art. 68.1.3.º.a): ver la Ley de startups y sus deducciones.
Antes de aceptar una oferta: pide a la sociedad los estatutos vigentes y el libro registro de socios, revisa tu pacto (tanteo, lock-up, drag, tag, liquidación preferente), calcula el valor mínimo del art. 37.1.b con el último balance y decide si te interesa reinvertir para no tributar.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Puedo vender a mi hijo sin pedir permiso?
Sí, salvo que los estatutos lo restrinjan: la ley declara libre la transmisión al cónyuge, ascendientes y descendientes (art. 107.1 LSC). Fiscalmente es una venta: si el precio es inferior al valor mínimo del art. 37.1.b LIRPF, Hacienda puede corregirlo.
La junta no me contesta. ¿Qué hago?
Si pasan tres meses desde tu comunicación sin que la sociedad te diga quién compra, puedes vender en las condiciones comunicadas (art. 107.2.f LSC). Guarda prueba de la fecha de la comunicación.
¿Me pueden obligar a vender con el drag along si no estoy de acuerdo con el precio?
Si firmaste el pacto y la cláusula se activa en sus términos, sí, en las condiciones pactadas. Revisa umbrales, precio mínimo, si está en estatutos y si el reparto respeta tu clase de participaciones.
Vendo con pérdidas. ¿Me sirve?
La pérdida se compensa primero con ganancias patrimoniales del mismo año; si queda saldo negativo, con los rendimientos del ahorro hasta el 25 % de su saldo, y lo que sobre en los cuatro años siguientes (art. 49 LIRPF). Más detalle en fiscalidad del ahorro del inversor.
Te llama un abogado de inversión
en menos de 48 horas.
Sin compromiso y sin coste. Y si hay que actuar, el precio está publicado antes de que nos llames y se paga hasta en 12 cuotas: servicios y precios de inversión →
Un abogado te llamará en menos de 48 horas (días laborables). No compartimos tus datos con nadie. También por WhatsApp: 605 443 928
Continúa tu historia
→ Minoritario atrapado en una startup
→ El pacto de socios visto desde el inversor
→ Ley de startups: deducciones del inversor
→ Fiscalidad del ahorro en 2026
→ Vender o comprar una empresa
Marco legal: arts. 106 a 108 y 112 LSC · arts. 37.1.b, 38.2, 46, 66, 68.1 y 76 LIRPF · art. 41 RIRPF · art. 338 Ley 6/2023 Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.