Para cerrar tu sociedad sin dejar deudas hay que pagar primero a Hacienda y a los demás acreedores, presentar el último Impuesto sobre Sociedades y solo después repartir lo que quede entre los socios. Lo que recibes tributa en tu renta como ganancia patrimonial y, además, paga un 1 % del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales por operaciones societarias. Si después aparece una deuda de la sociedad, Hacienda puede reclamársela a los socios hasta lo que cobraron en la liquidación.
¿Por dónde empiezo para cerrar la sociedad?
- La junta acuerda la disolución con la mayoría que exigen los estatutos para modificarlos (art. 368 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Desde ese momento la sociedad sigue existiendo, pero «en liquidación» (art. 371).
- Los liquidadores cobran lo pendiente y pagan las deudas (art. 385). No pueden pagar nada a los socios sin haber pagado antes a los acreedores o consignado su importe (art. 391.2).
- Se aprueba el balance final y se firma la escritura de extinción, que declara que se ha pagado o consignado a los acreedores (art. 395).
- Se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela los asientos de la sociedad (art. 396).
- En el mes siguiente a la cancelación registral se presenta la baja en el censo de Hacienda (art. 11.3 del Reglamento general de gestión e inspección, RD 1065/2007), con la declaración censal (modelo 036).
¿Qué impuestos paga la sociedad al cerrar?
El periodo del Impuesto sobre Sociedades termina cuando la sociedad se extingue (art. 27.2.a de la Ley 27/2014, LIS), y la declaración de ese último periodo se presenta en los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a su fin (art. 124.1). Si la sociedad entrega a los socios bienes en lugar de dinero (un local, un vehículo), tiene que declarar como ingreso la diferencia entre su valor de mercado y su valor fiscal (art. 17.4.c y 17.5 LIS), como si los vendiera.
Además, hay que presentar las últimas declaraciones de IVA y de retenciones del periodo en que la sociedad aún tenía actividad. Para comprobar que no queda nada pendiente, se puede pedir a la Agencia Tributaria un certificado de estar al corriente, que acredita, entre otras cosas, que se han presentado las declaraciones de los últimos doce meses y que no hay deudas en periodo ejecutivo (art. 74 del RD 1065/2007).
¿Y yo como socio, qué pago?
| Impuesto | Qué grava | Cuánto | Norma |
|---|---|---|---|
| IRPF del socio | La diferencia entre lo que recibes (dinero o valor de mercado de los bienes) y lo que te costaron tus participaciones | Base del ahorro: 19 % a 30 % | art. 37.1.e LIRPF |
| Transmisiones Patrimoniales, operaciones societarias | El valor de lo que recibes, sin descontar gastos ni deudas | 1 % | arts. 19.1.1.º, 23.b, 25.4 y 26 del RDLeg 1/1993 |
La disolución está sujeta a operaciones societarias y la paga el socio por lo que recibe. La exención del art. 45.I.B.11 del RDLeg 1/1993 cubre la constitución y las ampliaciones de capital, pero no la disolución. Las comunidades autónomas no pueden cambiar el tipo de esta modalidad (art. 49 de la Ley 22/2009), aunque la presentación y el pago se hacen ante tu comunidad.
Ejemplo calculado (simplificado, sin otras rentas): pusiste 3.000 € de capital y en la liquidación recibes 60.000 € en dinero. Pagas 600 € de Transmisiones (1 % de 60.000 €). En tu renta declaras una ganancia de 57.000 €, que con la escala del ahorro supone 11.990 € (1.140 + 9.240 + 1.610).
¿Qué pasa si después aparece una deuda con Hacienda?
Las deudas tributarias de una sociedad liquidada pasan a los socios, que responden de forma solidaria hasta el valor de su cuota de liquidación y de lo que recibieron en los dos años anteriores a la disolución si eso redujo el patrimonio que debía responder (art. 40.1 de la Ley General Tributaria, LGT). Da igual que la deuda no estuviera aún liquidada al extinguirse la sociedad (art. 40.2). La Ley de Sociedades de Capital dice lo mismo: los antiguos socios responden de las deudas no pagadas hasta lo que cobraron (art. 399 LSC).
Los liquidadores que no hicieron lo necesario para pagar las deudas tributarias anteriores responden de forma subsidiaria (art. 43.1.c LGT), y los administradores de una sociedad que cesó en su actividad con deudas pendientes, también (art. 43.1.b). Lo explicamos en me reclaman la deuda de Hacienda de otro y en responsabilidad de los administradores.
Dejar la sociedad sin actividad y sin presentar nada no la cierra. Si no presenta el Impuesto sobre Sociedades tres años seguidos, Hacienda acuerda su baja provisional y el Registro Mercantil le cierra la hoja, pero sigue teniendo todas sus obligaciones (art. 119 LIS), y los administradores pueden acabar respondiendo de sus deudas. En el País Vasco y Navarra, el Impuesto sobre Sociedades es foral.
¿Y si la sociedad no tiene dinero para pagarlo todo?
Entonces no se puede hacer una liquidación ordinaria repartiendo lo que hay: si la sociedad no puede pagar sus deudas a su vencimiento, los administradores tienen que pedir el concurso en los dos meses siguientes a conocer esa situación (art. 5 del texto refundido de la Ley Concursal). Pagar a unos acreedores y no a otros, o repartir algo a los socios antes, agrava la responsabilidad. Mira concurso de acreedores para pymes y, si hay deudas con Hacienda que se pueden aplazar, aplazamiento de deudas con Hacienda.
Lo práctico: antes de aprobar el balance final, pide el certificado de estar al corriente y revisa en la sede si hay notificaciones pendientes. Guarda la escritura de extinción con la cuota de cada socio: es el límite de lo que Hacienda podría reclamarte después.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Cuánto tiempo puede Hacienda reclamar después de cerrar la sociedad?
Rige la prescripción general de cuatro años (art. 66 LGT), contada desde el día siguiente al fin del plazo de cada declaración de la sociedad (art. 67.1). Mira Hacienda me reclama algo de hace años.
¿Pago el 1 % aunque reciba poco dinero?
Sí, la base es el valor de lo que se entrega a los socios (art. 25.4 del RDLeg 1/1993). Si los socios no reciben nada, no hay base sobre la que aplicarlo.
Si recibo menos de lo que puse, ¿tengo una pérdida?
Sí. La diferencia negativa entre la cuota de liquidación y el valor de adquisición es una pérdida patrimonial (art. 37.1.e LIRPF), que se compensa en la base del ahorro.
¿Hay que darse de baja en Hacienda antes o después del Registro?
Después. La baja censal se presenta en el mes siguiente a la cancelación de los asientos en el Registro Mercantil (art. 11.3 del RD 1065/2007).
¿Puede la sociedad repartir el dinero a los socios y pagar a Hacienda después?
No. Los liquidadores no pueden pagar la cuota de liquidación sin haber pagado antes a los acreedores o consignado su importe (art. 391.2 LSC).
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Marco legal: arts. 368, 371, 385, 391, 395, 396 y 399 del RDLeg 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital) · arts. 17.4, 17.5, 27.2, 119 y 124.1 de la Ley 27/2014 (Impuesto sobre Sociedades) · art. 37.1.e de la Ley 35/2006 (IRPF) · arts. 19, 23, 25, 26 y 45.I.B.11 del RDLeg 1/1993 (ITPAJD) · art. 49 de la Ley 22/2009 · arts. 40, 43, 66 y 67 de la Ley 58/2003, General Tributaria · arts. 11 y 74 del RD 1065/2007 · art. 5 del RDLeg 1/2020 (texto refundido de la Ley Concursal). Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.