Hay dos maneras de comprar una empresa: comprar las participaciones de la sociedad que la explota, que sigue con todas sus deudas y contratos, o comprar el negocio (bienes, contratos y trabajadores), y entonces la ley te hace responder de algunas deudas del vendedor. Las participaciones de una SL se transmiten en documento público y respetando los estatutos o el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital. Si compras el negocio, te subrogas en los contratos de trabajo (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores) y respondes de las deudas tributarias de la actividad, salvo que pidas antes el certificado del art. 175.2 de la Ley General Tributaria.
Participaciones o negocio: la decisión que lo cambia todo
| Compra de participaciones | Compra del negocio | |
|---|---|---|
| Qué compras | La sociedad, con todo su historial | Los bienes, contratos y trabajadores que forman la actividad |
| Deudas anteriores | Siguen en la sociedad, que ahora es tuya | Respondes de las laborales, las tributarias de la actividad y las prestaciones de Seguridad Social anteriores (ver abajo) |
| Contratos | Siguen a nombre de la sociedad | En principio, hace falta el consentimiento de la otra parte (art. 1205 del Código Civil); el local puede cederse sin él, salvo pacto (art. 32 LAU) |
| Forma | Documento público (art. 106.1 LSC) | Contrato de compraventa; escritura si hay inmuebles que inscribir |
| Impuestos indirectos | Exenta de IVA e ITP salvo elusión, que se presume, por ejemplo, al tomar el control de una sociedad con al menos la mitad del activo en inmuebles no afectos (art. 338 de la Ley 6/2023) | No sujeta a IVA si es una unidad económica autónoma (art. 7.1.º de la Ley del IVA); los inmuebles incluidos tributan por ITP (art. 7.5 del texto refundido del ITP) |
Si compras participaciones de una SL
La transmisión consta en documento público (art. 106.1 LSC), el comprador ejerce sus derechos de socio desde que la sociedad la conoce (art. 106.2) y se anota en el libro registro de socios (art. 104). Es libre la venta a otros socios, al cónyuge, ascendientes o descendientes y a sociedades del grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa (art. 107.1). Para vender a un tercero rigen los estatutos o, si no dicen nada, la ley: comunicas por escrito a los administradores comprador, precio y condiciones; la junta decide, y la sociedad solo puede negarse si presenta otros compradores para todas las participaciones, con preferencia de los socios que acudieron a la junta; si en tres meses no lo hace, puedes vender en las condiciones comunicadas (art. 107.2). La venta que incumple la ley o los estatutos no produce efectos frente a la sociedad (art. 112).
Si compras el negocio: las deudas que te llevas
- Trabajadores. Si se transmite una entidad económica que mantiene su identidad, el comprador se subroga en los contratos y en las obligaciones laborales y de Seguridad Social, y ambos responden solidariamente tres años de las deudas laborales anteriores (art. 44.1 a 44.3 ET). Los dos deben informar antes a los representantes de los trabajadores o, si no hay, a los afectados (art. 44.6 a 44.8).
- Hacienda. Quien sucede en una actividad responde solidariamente de sus deudas tributarias, incluidas las retenciones no ingresadas, y de las sanciones si no pidió el certificado (art. 42.1.c LGT). No afecta a quien compra elementos aislados que no permiten seguir la actividad ni a quien compra en un concurso.
- Seguridad Social. El adquirente responde solidariamente con el anterior titular del pago de las prestaciones causadas antes de la sucesión (art. 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social).
Pide el certificado de deudas a Hacienda antes de firmar. Con la conformidad del vendedor puedes pedir a la Agencia Tributaria una certificación de las deudas, sanciones y responsabilidades de la actividad, que debe expedir en tres meses. Respondes solo de lo que conste en ella, y si sale sin deudas o no llega a tiempo, quedas exento de esa responsabilidad (art. 175.2 LGT).
Revisión previa, garantías y precio
Antes de comprar se revisan las cuentas, los impuestos, la Seguridad Social, los contratos, el local, los trabajadores, los pleitos, las licencias y las marcas. Lo que encuentres se lleva al contrato, que admite los pactos que queráis mientras no sean contrarios a la ley (art. 1255 del Código Civil): manifestaciones del vendedor sobre la situación de la empresa con su obligación de indemnizarte si son falsas, con plazo y tope; la retención de parte del precio o un depósito para contingencias; y, si una parte del precio depende de resultados futuros, la fórmula, las cuentas que se usarán y tu derecho a revisarlas. Antes de intercambiar información, firmad un acuerdo de confidencialidad. Si compras en un concurso, las reglas cambian: unidad productiva en concurso.
Lo que paga el vendedor
Si vendes como persona física, la diferencia entre lo que cobras y lo que te costaron las participaciones es una ganancia patrimonial. En participaciones no cotizadas, salvo que pruebes que el precio es de mercado, el valor de venta no puede ser inferior al mayor entre el patrimonio neto del último balance y el resultado de capitalizar al 20 % la media de beneficios de los tres últimos ejercicios (art. 37.1.b de la Ley del IRPF). La ganancia tributa en la base del ahorro, con la escala estatal y la autonómica sumadas (arts. 66 y 76; en el País Vasco y Navarra rige su normativa foral, art. 4.2): 19 % hasta 6.000 euros, 21 % hasta 50.000, 23 % hasta 200.000, 27 % hasta 300.000 y 30 % en adelante.
Ejemplo calculado por nosotros: vendes por 300.000 euros participaciones que te costaron 100.000. La ganancia es de 200.000 euros y, si no tienes otras rentas del ahorro y tu mínimo personal se aplica entero en la base general (art. 56.2), la cuota es de 44.880 euros (1.140 + 9.240 + 34.500).
Orden de trabajo: confidencialidad; revisión de la empresa; carta de intenciones; certificado de Hacienda si compras el negocio; información a los trabajadores; contrato con garantías y forma de pago; documento público; y aviso a la sociedad, al arrendador y a clientes y proveedores clave.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Puedo vender mis participaciones sin el permiso de los demás socios?
A otros socios y a tu cónyuge, ascendientes o descendientes, sí, salvo que los estatutos lo limiten. A un tercero, según los estatutos o, si no dicen nada, el art. 107.2 LSC. Lo pactado entre socios, en el pacto de socios.
Compré las participaciones y han aparecido deudas antiguas de la sociedad. ¿Quién paga?
La sociedad, porque la deuda es suya. Tú puedes reclamar al vendedor según las manifestaciones y garantías que firmasteis; sin ellas, tu margen es mucho menor.
¿La venta del negocio lleva IVA?
No, si se transmite una unidad económica autónoma (art. 7.1.º de la Ley del IVA); la mera cesión de bienes sí. Los inmuebles incluidos pagan ITP.
Soy administrador de la sociedad vendedora. ¿Me pueden derivar sus deudas?
Esa es otra figura, distinta de la sucesión en la actividad: derivación de responsabilidad.
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Continúa tu historia
→ Comprar una unidad productiva en concurso
→ El pacto de socios
→ El acuerdo de confidencialidad
→ El local en la venta del negocio
→ Derivación de responsabilidad
→ Si es una empresa familiar
Marco legal: arts. 104, 106, 107 y 112 de la Ley de Sociedades de Capital · art. 44 del Estatuto de los Trabajadores · arts. 42.1.c y 175.2 de la Ley General Tributaria · art. 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social · art. 7.1.º de la Ley del IVA · art. 7.5 del texto refundido de la Ley del ITP y AJD · art. 338 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores · arts. 4.2, 37.1.b, 56, 66 y 76 de la Ley del IRPF · arts. 1205 y 1255 del Código Civil · art. 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.