Comprar una unidad productiva en concurso es comprar un negocio vivo, limpio de casi todas sus deudas, con el juez como notario de lo que entra y lo que no. No compras la sociedad: compras un perímetro — activos, contratos y plantilla que el juez del concurso delimita. La regla de oro está en el art. 224 TRLC: el adquirente no asume los créditos anteriores, salvo los laborales y de Seguridad Social de los trabajadores en cuyos contratos se subroga. Ahí, en ese «salvo», se gana o se pierde la operación.
Cómo se compra: las tres puertas
1 · Dentro del concurso ya abierto. La administración concursal saca la unidad a la venta y el juez adjudica. La ley premia la continuidad: por la regla del art. 219 TRLC, el juez puede preferir una oferta hasta un 15 % inferior a la mejor si garantiza más continuidad de la actividad y del empleo — preferencia que se extiende a las ofertas de los propios trabajadores en cooperativa o sociedad laboral. Tu oferta no compite solo en euros: compite en proyecto.
2 · Con la solicitud de concurso (art. 224 bis TRLC). Desde la reforma de la Ley 16/2022, el deudor puede presentar la solicitud de concurso acompañada de una oferta vinculante de un tercero para adquirir la unidad. Velocidad máxima: el negocio cambia de manos antes de que el deterioro se lo coma.
3 · El pre-pack propiamente dicho (arts. 224 ter a septies TRLC). Antes del concurso, el juez nombra un experto para recabar ofertas; la venta llega al concurso ya cocinada y contrastada. Es la figura que los juzgados mercantiles convirtieron en práctica antes de que la reforma la llevara a la ley.
El compromiso que firmas sin leerlo: en el pre-pack, el oferente asume la obligación de continuar o reiniciar la actividad al menos dos años (art. 224 septies.2 TRLC); en la oferta que acompaña a la solicitud de concurso, al menos tres (art. 224 bis.1). Si incumples, cualquier afectado puede reclamarte daños y perjuicios. La unidad productiva no es un derribo con descuento: es un negocio con promesa.
La sucesión de empresa: el «salvo» que hay que dominar
La transmisión ES sucesión de empresa a efectos laborales y de Seguridad Social (art. 221 TRLC): te subrogas en los contratos de la plantilla del perímetro. Y el TRLC atribuye al juez del concurso, con carácter exclusivo y excluyente, tanto declarar esa sucesión como delimitar los activos, pasivos y relaciones laborales que la componen (arts. 52.1.4ª y 221.2 TRLC).
Qué deudas heredas: solo las laborales y de Seguridad Social «correspondientes a los trabajadores de esa unidad productiva en cuyos contratos quede subrogado el adquirente» (art. 224.1.3º TRLC). Y ni siquiera todas: el juez puede excluir la parte de salarios e indemnizaciones que asuma el FOGASA. Ojo: si compras siendo persona especialmente relacionada con el concursado, esta limpieza de deudas no se aplica (art. 224.2 TRLC).
La doctrina reciente juega a tu favor — con un asterisco. La Sala Tercera del Tribunal Supremo (STS 1166/2025, de 23 de septiembre) ha fijado la doctrina que el inversor necesitaba: hay sucesión a efectos de Seguridad Social, sí, pero la responsabilidad del adquirente queda circunscrita al perímetro delimitado por el juez del concurso — desestimando la pretensión de la TGSS de cobrar más allá. El asterisco: parte de la jurisdicción social sigue cuestionando la competencia del juez mercantil (la tesis del ultra vires del TRLC), y la batalla colea en los juzgados. Nuestra práctica: blindar el auto de adjudicación con un perímetro quirúrgico y expreso — es tu escudo frente a derivaciones sorpresa.
La resta del comprador profesional: precio + deuda laboral/SS del perímetro subrogado − exclusión FOGASA + coste del compromiso de continuidad (2 o 3 años, según la vía). Si esa suma sigue por debajo del valor del negocio en marcha (clientela, licencias, contratos, equipo), tienes operación. Nosotros vivimos dentro de los concursos: sabemos leer qué perímetro pedir y qué auto exigir.
Perímetro: lo que entra, lo que no, y lo que se discute
| Elemento | ¿Va con la unidad? |
|---|---|
| Activos y medios de la actividad | Sí — los que delimite el auto |
| Contratos afectos (arrendamientos, suministro, clientes) | Sí, con las reglas de cesión del TRLC |
| Licencias y autorizaciones administrativas | En general acompañan a la actividad — verificar régimen sectorial |
| Deudas generales de la concursada (proveedores, bancos, Hacienda) | No — quedan en el concurso (art. 224.1 TRLC) |
| Deudas laborales y de SS de la plantilla subrogada | Sí, salvo la parte FOGASA que el juez excluya |
| Trabajadores fuera del perímetro | No te subrogas — pero exige que el auto lo diga con nombres y apellidos |
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Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Puedo quedarme los activos y dejar fuera a toda la plantilla?
No como estrategia: si lo transmitido mantiene su identidad como negocio, hay sucesión y el perímetro laboral lo fija el juez — la operación no se estructura «escogiendo lo bonito». Sí cabe un perímetro parcial honesto: la unidad puede ser una rama, con su plantilla afecta, y no toda la empresa.
¿Respondo de las deudas con Hacienda de la concursada?
Los créditos públicos no laborales quedan, como regla, en el concurso (224.1 TRLC). El frente caliente es Seguridad Social — y ahí la doctrina reciente limita tu responsabilidad al perímetro del auto. Exige un auto que lo diga claro.
¿Qué es mejor: 224 bis o pre-pack con experto?
El 224 bis es velocidad con tu oferta como única protagonista; el pre-pack (ter-septies) añade un experto que contrasta el mercado y blinda el precio frente a impugnaciones. A más ruido de acreedores esperado, más valor tiene el experto.
¿Puedo comprar la unidad productiva de mi propio deudor?
El acreedor puede ofertar — incluso articular la oferta con su crédito según el caso. Es cirugía fina concursal: es literalmente nuestro terreno de juego.
Marco legal: arts. 215–224 septies TRLC (delimitación y competencia del juez: 52.1.4ª y 221; regla del 15 %: 219; exclusión de deudas y subrogación laboral/SS con salvedad FOGASA: 224.1.3º; oferta con la solicitud: 224 bis; experto y pre-pack: 224 ter–septies; continuidad de 2 años e indemnización: 224 septies; 3 años en la oferta del 224 bis) · Ley 16/2022, de reforma del TRLC · doctrina del Tribunal Supremo (STS, Sala Tercera, 1166/2025, de 23 de septiembre) sobre limitación de la responsabilidad del adquirente al perímetro judicial frente a la TGSS, con debate abierto en la jurisdicción social (tesis del ultra vires). Revisado octubre 2026.