Un contrato entre empresas no necesita veinte páginas: necesita seis cláusulas que funcionen cuando algo falla. Qué se entrega exactamente, cuánto y cuándo se paga (con los intereses y los 40 € de costes de cobro de la Ley 3/2004 si se retrasan), qué pasa si uno incumple (penalización y resolución), de quién es lo que se crea, hasta dónde respondes y dónde se discute. Entre empresarios la ley deja casi todo a lo que pactéis (art. 1255 CC), así que lo que no está escrito se decide con la ley supletoria, que casi nunca es la que te conviene.
Las seis cláusulas, en versión útil
| Cláusula | Qué debe decir | De qué te salva |
|---|---|---|
| 1. Objeto y entregables | Qué se hace, qué se entrega, cuándo, con qué criterios de aceptación y qué queda fuera (lista de exclusiones). Si hay fases, cada fase con su entregable. | Del «yo pensaba que esto estaba incluido»: muchos conflictos son de alcance, no de precio. |
| 2. Precio y pago | Importe, IVA, hitos de facturación, plazo de pago (máximo 60 días entre empresas, art. 4 de la Ley 3/2004), anticipo, y la mención expresa a intereses de demora (BCE + 8 puntos) y a los 40 € por factura de costes de cobro (art. 8). | De financiar gratis al cliente: cada factura retrasada genera intereses desde el vencimiento sin necesidad de requerimiento (art. 5 de la Ley 3/2004), y el pacto escrito evita discusiones sobre la fecha y el tipo. |
| 3. Plazos y penalizaciones | Plazo de entrega, qué dependencias del cliente lo suspenden (información, accesos, aprobaciones) y una penalización fija por día o por hito (cláusula penal, art. 1152 CC), con un tope. | De discutir el daño: la penalización se cobra sin probar perjuicio, y el juez solo la modera si la obligación se cumplió en parte o de forma irregular (art. 1154). |
| 4. Propiedad intelectual y confidencialidad | Si lo creado (software, diseño, textos, datos) se cede al cliente, en qué extensión, desde cuándo (lo habitual: al pago completo) y qué te reservas (herramientas, know-how, cartera). La cesión se limita a las modalidades, el tiempo y el territorio que se pacten y debe formalizarse por escrito (arts. 43 y 45 TRLPI). | De regalar la obra: sin pacto expreso, la cesión se limita a lo indispensable para la finalidad del contrato y, si no se dice nada, a cinco años y al país donde se cede (art. 43.2 TRLPI); y de que el cliente use tu trabajo sin pagarlo. |
| 5. Responsabilidad y resolución | Tope de responsabilidad (por ejemplo, el precio del contrato), exclusión del lucro cesante indirecto, causas de resolución con preaviso y subsanación (art. 1124 CC), y qué se paga al resolver (lo ejecutado, los gastos comprometidos). | De responder por diez veces el valor del contrato y de quedarte atrapado en un contrato que el otro incumple. |
| 6. Ley, foro y método | Ley española, sumisión expresa a los juzgados de tu ciudad (art. 55 LEC; vale en los asuntos que van por juicio ordinario, no en los que van por verbal —por cuantía, hasta 15.000 €— ni si va en condiciones generales impuestas por una de las partes: art. 54 LEC) o arbitraje, y la cláusula de negociación previa o mediación que la LO 1/2025 exige acreditar antes de demandar. | De litigar en la ciudad del cliente y de perder meses en el requisito de procedibilidad. |
Las cláusulas de relleno que sobran: «las partes se reconocen capacidad», tres páginas de definiciones que nadie usa, una cláusula de fuerza mayor copiada de otro contrato sin lo que de verdad os afecta (proveedores, suministros, licencias) y una cláusula de confidencialidad genérica. Un contrato de cuatro páginas que el cliente lee entero protege más que uno de veinte que nadie negocia.
Un contrato por email vale (y cómo hacer que valga más)
Entre empresarios no hay forma obligatoria: el contrato existe cuando hay oferta y aceptación (arts. 1254 y 1262 CC; art. 51 del Código de Comercio), y un intercambio de correos o un «de acuerdo» a un presupuesto es un contrato. El problema no es la validez sino la prueba y el contenido: un correo prueba lo que dice, y lo que no dice se rige por la ley. Para que un contrato por email pese como uno firmado: adjunta el documento completo, pide una respuesta expresa de aceptación (no un «ok» a otra cosa), guarda la cadena completa con cabeceras, y si el importe lo justifica, firma electrónica (la cualificada del Reglamento eIDAS se presume auténtica e íntegra y, si se impugna, la comprobación corre a cargo de quien impugna, art. 326.4 LEC; la simple o la avanzada, tipo DocuSign con trazabilidad, también sirven, pero si se impugnan hay que probarlas, art. 326.3).
El cliente me impone su contrato
Es lo normal con grandes empresas: su plantilla, sin negociación. Tres cosas se negocian casi siempre aunque digan que no: el plazo de pago (60 días naturales es el máximo legal: no se puede pactar un plazo superior, art. 4.3 de la Ley 3/2004), el tope de responsabilidad (ilimitada es inasumible y los seguros no la cubren) y la propiedad intelectual de lo que ya era tuyo antes (herramientas, librerías, metodología). Lo que no se consiga cambiar, se compensa en precio o se asegura. Y las condiciones generales que no tuviste oportunidad real de conocer al contratar no quedan incorporadas al contrato (arts. 5 y 7 de la Ley 7/1998).
Cuando el contrato ya está firmado y algo falla
- No te pagan: requerimiento con los intereses de la Ley 3/2004 y, si no, monitorio o declarativo; ver el burofax y el monitorio.
- No entregan o entregan mal: requerimiento de cumplimiento con plazo y, si no, resolución (art. 1124 CC) con indemnización; en obra o software, reserva de las penalizaciones pactadas.
- Quieren más de lo pactado: hoja de cambios con precio y plazo; sin aceptación escrita del cambio, el alcance es el del contrato.
- Quieren irse antes: lo que diga la cláusula de resolución; si no dice nada, el que desiste sin causa indemniza el daño (art. 1101 CC).
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Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Necesito contrato si trabajo con presupuesto aceptado?
El presupuesto aceptado es un contrato. Lo que le falta suele ser lo de las cláusulas 3 a 6. Para encargos pequeños, un presupuesto bien hecho basta: ver el presupuesto que blinda. Para encargos largos o con propiedad intelectual, contrato.
¿Puedo poner intereses de demora más altos que los legales?
Sí: manda el tipo pactado y, a falta de pacto, el legal (art. 7.1 de la Ley 3/2004); la ley solo anula los pactos abusivos en perjuicio del acreedor (art. 9). Lo habitual es dejar el legal (BCE + 8 puntos) y añadir los 40 € por factura y los costes de cobro que excedan.
¿Vale un contrato en inglés o con una empresa extranjera?
Vale. Conviene fijar ley y jurisdicción (dentro de la UE, el Reglamento Bruselas I bis respeta la sumisión pactada; con terceros países, pensad en arbitraje). Y en idioma, la versión que prevalece.
¿Qué es la cláusula MASC y por qué la ponemos?
Desde abril de 2025 hay que acreditar un intento de negociación antes de demandar en lo civil y mercantil (LO 1/2025). Una cláusula que fije cómo (negociación directa con oferta escrita en 15 días, o mediación) evita discusiones sobre si se cumplió el requisito y acelera la reclamación.
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Continúa tu historia
→ El presupuesto que blinda (para encargos pequeños)
→ El NDA que protege de verdad
→ Si no te pagan: el burofax
→ Morosidad entre empresas: la Ley 3/2004
→ De quién es lo que creas
Marco legal: arts. 1091, 1101, 1124, 1152, 1154, 1254, 1255 y 1262 del Código Civil · arts. 50, 51 y 57 del Código de Comercio · Ley 3/2004, de 29 de diciembre, de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales (arts. 4, 5, 7, 8 y 9) · arts. 43 y 45 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual · Ley 7/1998 de Condiciones Generales de la Contratación · arts. 54, 55 y 326 de la Ley de Enjuiciamiento Civil · Ley 6/2020 y Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS) · Ley Orgánica 1/2025 (negociación previa). Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.