Si juntas, separas o reordenas tus sociedades por una razón de negocio, la operación puede hacerse sin pagar impuestos en ese momento: el impuesto no desaparece, se aplaza hasta que vendas. Es el régimen especial de los arts. 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que se aplica salvo que renuncies y que exige comunicar la operación a Hacienda en los tres meses siguientes a inscribir la escritura. Si la operación se hace solo para ahorrar impuestos, Hacienda puede quitar la ventaja.
¿Es cierto que no se paga nada al reorganizar mis sociedades?
Aportar tus participaciones a una sociedad nueva, fusionar dos empresas o separar un negocio en otra sociedad son transmisiones que, en principio, generan una ganancia. La ley permite que esa ganancia no se integre en la base imponible si la operación encaja en el régimen especial (art. 77.1 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, LIS).
A cambio, todo conserva el valor fiscal y la fecha de antes: los bienes que recibe la sociedad (art. 78), las participaciones que recibes tú (art. 79) y los valores canjeados (art. 80). Por eso se habla de neutralidad: la operación no genera impuesto, pero la ganancia acumulada sigue ahí y tributará cuando se venda. Puedes renunciar al régimen (art. 77.2).
¿Qué operaciones entran?
| Operación | Qué es, dicho llano | Requisito principal | Artículo |
|---|---|---|---|
| Fusión | Dos o más sociedades se convierten en una | Los socios reciben participaciones; en dinero, como mucho el 10 % del nominal | 76.1 LIS |
| Escisión | Una sociedad se parte en dos o más | Si se segrega solo una parte, tiene que ser una rama de actividad o participaciones que den la mayoría del capital de otra sociedad | 76.2 LIS |
| Aportación de rama de actividad | Una sociedad pasa un negocio completo a otra | Que lo aportado funcione por sus propios medios | 76.3 y 76.4 LIS |
| Canje de valores | Los socios entregan sus participaciones a la holding a cambio de participaciones de esta | La holding pasa a tener la mayoría de los derechos de voto, o aumenta la que ya tenía | 76.5 y 80 LIS |
| Aportación no dineraria de participaciones por una persona física | Aportas tus participaciones a una sociedad | Que lo aportado sea al menos el 5 % de los fondos propios, que lo tengas desde un año antes de la escritura, que acabes con al menos el 5 % de la holding y que la sociedad aportada no se dedique principalmente a gestionar un patrimonio mobiliario o inmobiliario | 87.1.b y c LIS |
¿Para qué sirve montar una holding?
Una holding es una sociedad cuyo activo principal son participaciones en otras. Se crea para separar los riesgos de cada actividad, centralizar la dirección y la financiación del grupo u ordenar la entrada de un socio o la sucesión familiar (para esto último, mira la sucesión de la empresa familiar).
Fiscalmente, los dividendos que la filial reparte a la holding están exentos si la holding tiene al menos el 5 % y lo mantiene un año (art. 21.1.a LIS), pero la exención se aplica sobre el 95 % del importe, porque el 5 % se considera gasto de gestión y tributa (art. 21.10). Ejemplo calculado: un dividendo de 100.000 € deja 5.000 € en la base imponible de la holding; al tipo general del 25 % (art. 29.1), son 1.250 € (si la holding tributa a un tipo menor, algo menos; si es patrimonial, el 25 %). Hay un caso en que el dividendo queda exento entero: holdings que facturan menos de 40 millones y cobran de una filial nueva participada al 100 %, durante sus tres primeros años, con otros requisitos (art. 21.11). Ese dinero tributa de nuevo cuando la holding te lo reparte a ti como dividendo, en la base del ahorro de tu renta: la holding no elimina ese impuesto, solo lo sitúa en el momento del reparto.
Ojo con la holding que solo guarda dinero o inmuebles: si más de la mitad de su activo no está afecto a una actividad económica, es entidad patrimonial (art. 5.2 LIS) y pierde parte de la exención al vender participaciones (art. 21.5.a).
¿Y si Hacienda dice que lo hice solo por ahorrar impuestos?
El régimen no se aplica cuando la operación tiene como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal, y en particular cuando no hay motivos económicos válidos, como la reestructuración o la racionalización de las actividades, sino la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal (art. 89.2 LIS). Si Hacienda lo aprecia, solo elimina los efectos de esa ventaja.
Una cautela concreta: si aportaste participaciones como persona física y la holding las vende en los dos años siguientes, la exención no alcanza a la diferencia entre el valor fiscal con que entraron y su valor de mercado en la aportación, salvo que acredites que tú también has vendido tu participación en ese plazo (art. 21.4.b LIS).
Deja escrito el motivo de negocio antes de firmar (actas, plan de negocio, informes): es lo que te pedirá Hacienda si revisa la operación años después. Si tu domicilio fiscal está en el País Vasco o en Navarra, se aplica la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, con reglas propias.
¿Qué tengo que presentar y cuándo?
El régimen se aplica por defecto, salvo que digas expresamente lo contrario (art. 89.1 LIS). Pero hay que comunicar la operación a la Agencia Tributaria: lo hace la sociedad que recibe los bienes o las participaciones (o la transmitente si la adquirente no es residente), dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil, o a su otorgamiento si no hace falta inscribir (art. 48 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, RD 634/2015).
La comunicación describe la operación, acompaña copia de la escritura e indica si se renuncia al régimen (art. 49 del Reglamento). No presentarla en plazo es infracción grave con multa fija de 10.000 € por operación (art. 89.1 LIS).
¿Y los demás impuestos de la operación?
- Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes no están sujetos a operaciones societarias (art. 19.2.1.º del texto refundido, RDLeg 1/1993) y están exentos de transmisiones y actos documentados (art. 45.I.B.10). Constituir la holding o ampliar su capital también está exento (art. 45.I.B.11).
- IVA: la transmisión de un negocio completo que pueda funcionar por sí solo no está sujeta (art. 7.1.º de la Ley 37/1992).
- Plusvalía municipal: no se devenga, salvo por terrenos aportados sueltos, fuera de una rama de actividad (disposición adicional segunda LIS).
Lo práctico: antes de firmar, pide la valoración fiscal de lo que aportas (valor de adquisición y fecha) y guárdala con la escritura, porque es la que heredan las participaciones nuevas. Si tienes dudas sobre el motivo económico, puedes preguntar antes a Hacienda con una consulta vinculante.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Puedo crear una holding con las participaciones que tengo como persona física?
Sí, mediante canje de valores si la holding obtiene la mayoría de los votos de la sociedad (arts. 76.5 y 80 LIS) o mediante aportación no dineraria con los requisitos del art. 87.1 LIS: al menos el 5 % de los fondos propios de la sociedad aportada, poseído un año, el 5 % de la holding después, y que la sociedad aportada no se dedique principalmente a gestionar un patrimonio.
¿El régimen se pide o se aplica solo?
Se aplica solo, salvo que renuncies en la comunicación. Lo que es obligatorio es comunicar la operación en los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura (art. 89.1 LIS y art. 48 del Reglamento).
¿Qué pasa si se me olvida la comunicación?
Es infracción grave con multa fija de 10.000 € por operación (art. 89.1 LIS), aunque el régimen se entiende aplicado.
Si Hacienda niega el motivo económico, ¿pago todo como si no hubiera régimen?
No necesariamente. La ley dice que la inaplicación elimina exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal (art. 89.2 LIS), lo que se discute caso por caso.
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Marco legal: arts. 5.2, 21, 29.1, 76 a 81, 87 y 89 y disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades · arts. 48 y 49 del RD 634/2015 (Reglamento del Impuesto sobre Sociedades) · arts. 19.2 y 45.I.B.10 y 11 del RDLeg 1/1993 (ITPAJD) · art. 7.1.º de la Ley 37/1992 (IVA). Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.