La junta general de una SL la convocan los administradores con al menos quince días de antelación (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC), en la web inscrita de la sociedad o, si los estatutos lo prevén, por comunicación individual y escrita a cada socio (art. 173). Los acuerdos ordinarios exigen la mayoría de los votos válidos con al menos un tercio del capital (art. 198); modificar estatutos o capital, más de la mitad del capital, y otras decisiones, dos tercios (art. 199). Para impugnar un acuerdo hay, como regla general, un año (art. 205).
Qué decide la junta
Los acuerdos de la junta obligan a todos los socios, también a quienes votaron en contra o no acudieron (art. 159 LSC). Le corresponde aprobar las cuentas y la gestión, nombrar y cesar administradores, modificar los estatutos, aumentar o reducir el capital, suprimir la preferencia, transformar, fusionar o disolver la sociedad y decidir sobre activos esenciales, que se presumen tales cuando la operación supera el 25 % de los activos del último balance aprobado (art. 160).
Puede además dar instrucciones al órgano de administración sobre asuntos de gestión, salvo que los estatutos lo impidan (art. 161). La junta ordinaria aprueba las cuentas del ejercicio anterior en los seis primeros meses y es válida aunque se celebre fuera de plazo (art. 164).
Cómo se convoca
Convocan los administradores (art. 166). Si lo piden socios con el 5 % del capital, deben convocarla para celebrarla en los dos meses siguientes al requerimiento notarial, con los asuntos pedidos (art. 168); si no lo hacen, la convoca el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia del domicilio social (art. 169).
| Requisito | Regla en la SL | Artículo |
|---|---|---|
| Forma | Anuncio en la web de la sociedad, inscrita y publicada; sin web, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Los estatutos pueden sustituirlo por una comunicación individual y escrita que asegure la recepción | 173 y 11 bis |
| Contenido | Nombre de la sociedad, fecha y hora, orden del día y cargo de quien convoca | 174 |
| Antelación | Quince días como mínimo; con comunicación individual, desde el envío al último socio | 176 |
| Modificación de estatutos | Expresar con claridad lo que cambia y tu derecho a examinar el texto íntegro | 287 |
Junta universal y junta telemática
No hace falta convocar si está presente o representado todo el capital y todos aceptan por unanimidad celebrar la reunión: es la junta universal, que puede reunirse en cualquier lugar (art. 178). La asistencia telemática requiere que la prevean los estatutos (art. 182), y la junta solo telemática, una autorización estatutaria aprobada por dos tercios del capital presente o representado, con la identidad garantizada y posibilidad de intervenir y votar en tiempo real (art. 182 bis).
Mayorías, información y acta
- Mayoría ordinaria: la de los votos válidamente emitidos, siempre que sume un tercio de los votos de todo el capital; los votos en blanco no cuentan (art. 198).
- Más de la mitad del capital: aumentar o reducir el capital y modificar los estatutos (art. 199.a).
- Dos tercios del capital: autorizar al administrador a competir con la sociedad, suprimir la preferencia, transformar, fusionar, escindir y excluir socios (art. 199.b). Los estatutos pueden exigir más, sin llegar a la unanimidad (art. 200).
- Conflicto de interés: el socio no vota, entre otros casos, su propia exclusión, que se le libere de una obligación o que se le conceda un derecho, y su capital se descuenta para calcular la mayoría (art. 190).
Puedes pedir por escrito antes de la junta, o de palabra en ella, los informes que necesites sobre el orden del día. Solo pueden negártelos si su publicidad perjudica el interés social, y nunca si los piden socios con el 25 % del capital (art. 196).
El acta la aprueba la junta al final o, en quince días, el presidente y dos interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría (art. 202). Si socios con el 5 % lo piden cinco días antes, los administradores deben llamar a un notario, a cargo de la sociedad, y los acuerdos solo son eficaces si constan en su acta (art. 203).
Impugnar un acuerdo
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta y los que lesionan el interés social en beneficio de algunos socios o de terceros, también cuando la mayoría los impone en su interés y en perjuicio injustificado de los demás sin una necesidad razonable de la sociedad (art. 204.1). Los defectos de procedimiento solo cuentan si afectan a la forma o al plazo de la convocatoria, a la constitución, a las mayorías o si son relevantes por otro motivo (art. 204.3).
La acción caduca al año desde el acuerdo o, si se inscribió, desde que la inscripción es oponible; los acuerdos contrarios al orden público pueden impugnarse siempre (art. 205). Están legitimados los administradores, los terceros con interés legítimo y los socios anteriores al acuerdo que reúnan el 1 % del capital; los socios que no lleguen pueden reclamar el daño (art. 206.1). Se demanda a la sociedad por el juicio ordinario (arts. 206.3 y 207).
Desde el 3 de abril de 2025, antes de demandar hay que intentar una negociación u otro medio adecuado de solución de controversias (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). La solicitud suspende la caducidad, que se reanuda si en treinta días naturales no hay reunión ni respuesta escrita o si se termina sin acuerdo (art. 7.1).
El plazo es de caducidad: pasado el año, el acuerdo queda firme aunque fuera contrario a la ley, salvo que vulnere el orden público. Y no podrás alegar un defecto de forma que pudiste denunciar en la junta y no denunciaste (art. 206.5).
Lo práctico: pide la información por escrito; con el 5 %, solicita acta notarial; haz constar en acta tu voto en contra y los defectos; y pide la certificación de los acuerdos (art. 26.2 del Código de Comercio). Estrategia según tu porcentaje: conflicto entre socios.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Vale convocar la junta por correo electrónico o por WhatsApp?
Solo si los estatutos prevén una comunicación individual y escrita de ese tipo que asegure la recepción (art. 173.2). Si no, la convocatoria es defectuosa y los acuerdos pueden impugnarse (art. 204.3.a), salvo que la junta fuera universal.
El administrador no convoca la junta. ¿Qué hago?
Con el 5 % del capital, requiérele notarialmente indicando los asuntos: la junta debe celebrarse en dos meses (art. 168). Si no la convoca, o si no convoca la ordinaria en plazo, pídelo al registrador mercantil o al letrado de la Administración de Justicia del domicilio social (art. 169).
¿Puede votar mi pareja en mi nombre?
En la SL solo pueden representarte tu cónyuge, un ascendiente o descendiente, otro socio o quien tenga poder general en documento público para administrar todo tu patrimonio en España, salvo que los estatutos admitan a otras personas. La representación es escrita y, si no consta en documento público, especial para cada junta (art. 183).
Creo que el acuerdo es nulo de pleno derecho. ¿También tengo solo un año?
Sí. El art. 205, en la redacción de la Ley 31/2014, no distingue entre acuerdos nulos y anulables: todos caducan al año, salvo los contrarios al orden público.
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Marco legal: arts. 11 bis, 159 a 207 y 287 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) · art. 26 del Código de Comercio · arts. 5 y 7 de la Ley Orgánica 1/2025. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.