Una sociedad no se cierra con la baja en Hacienda: hay que acordar la disolución, liquidar, aprobar el balance final y otorgar una escritura de extinción que se inscribe en el Registro Mercantil (arts. 368, 371, 390, 395 y 396 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). Si concurre una causa legal, como pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital o más de un año sin actividad (art. 363), los administradores tienen dos meses para convocar la junta, y si no lo hacen responden de las deudas posteriores (art. 367).
Cuándo hay que disolver
La junta puede disolver la sociedad por simple voluntad de los socios, con más de la mitad de los votos del capital (arts. 368 y 199.a). Pero hay causas que obligan a disolver (art. 363.1), y para constatarlas basta la mayoría ordinaria (art. 364):
- cese en la actividad, que se entiende producido tras más de un año de inactividad;
- conclusión de la empresa o imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social;
- paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento, como el bloqueo entre dos socios al 50 %;
- pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, salvo que el capital se aumente o reduzca lo suficiente y siempre que no proceda pedir el concurso;
- capital por debajo del mínimo legal y causas previstas en los estatutos.
Ejemplo calculado por nosotros: con 3.000 € de capital, la causa por pérdidas aparece cuando el patrimonio neto baja de 1.500 €; con 1 € de capital, cuando es inferior a 0,50 €. Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación (art. 20.Uno.d del Real Decreto-ley 7/1996).
Los dos meses del administrador
Con una causa legal o estatutaria, los administradores deben convocar la junta en dos meses para que acuerde la disolución o las medidas que eliminen la causa, y cualquier socio puede pedirles que lo hagan (art. 365.1 y 2). Si la junta no se celebra o no la acuerda, cualquier interesado puede pedir la disolución al juez de lo mercantil, y los administradores están obligados a hacerlo en dos meses (art. 366).
Si no actúan, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa, que se presumen posteriores salvo prueba en contrario (art. 367.1 y 2). No responden si en esos dos meses comunicaron al juzgado negociaciones para un plan de reestructuración o pidieron el concurso (art. 367.3); desde el 3 de abril de 2025, al cesar los efectos de la comunicación tienen dos meses para convocar la junta (art. 365.3, redacción de la Ley Orgánica 1/2025). La acción prescribe en el mismo plazo que la deuda social, no en los cuatro años del art. 241 bis, y lo que interrumpe la prescripción frente a la sociedad la interrumpe frente al administrador (STS 1512/2023, de 31 de octubre; STS de 27 de mayo de 2026, rec. 4536/2023). Defensas: fui administrador y me reclaman sus deudas.
Si ya hay causa de disolución: con el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital o más de un año de inactividad, cada deuda nueva puede ser tuya. Convoca la junta, pide la disolución judicial, comunica negociaciones o pide el concurso dentro de plazo.
La liquidación paso a paso
La disolución se inscribe (art. 369) y abre la liquidación; la sociedad conserva su personalidad y añade «en liquidación» al nombre (art. 371). Los administradores pasan a ser liquidadores, salvo que los estatutos o la junta digan otra cosa (arts. 374 y 376).
| Paso | Plazo o regla | Artículo |
|---|---|---|
| Inventario y balance a la fecha de disolución | Tres meses desde la apertura de la liquidación | 383 |
| Cobrar, pagar, terminar operaciones y vender los bienes | Con contabilidad e información periódica a socios y acreedores | 384 a 388 |
| Balance final, informe y proyecto de división | Se someten a la junta al terminar | 390.1 |
| Impugnación del balance final | Dos meses, por los socios que no votaron a favor | 390.2 |
| Pago de la cuota de liquidación | Tras ese plazo; lo no reclamado en noventa días se consigna en la Caja General de Depósitos | 394 |
| Escritura de extinción e inscripción | Con acreedores y socios pagados o consignados; se cancelan los asientos y se depositan los libros | 395 y 396 |
Los liquidadores no pueden pagar a los socios sin haber pagado o consignado antes a los acreedores (art. 391.2).
Después de la cancelación
Si aparecen bienes, los liquidadores los reparten entre los antiguos socios (art. 398). Si aparecen deudas, los antiguos socios responden solidariamente hasta lo que recibieron como cuota, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores que actuaron con dolo o culpa (arts. 397 y 399). Las deudas tributarias pasan a los socios hasta el valor de su cuota y de lo recibido en los dos años anteriores a la disolución (art. 40.1 de la Ley General Tributaria).
En territorio común, la disolución tributa al 1 % por operaciones societarias sobre el valor de lo que reciben los socios (arts. 19.1.1.º, 25.4 y 26 del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales), y para el socio persona física la diferencia entre la cuota y el coste de sus participaciones es ganancia o pérdida patrimonial (art. 37.1.e de la Ley 35/2006). La baja censal se presenta en el plazo de un mes desde la cancelación registral (art. 11.3 del Real Decreto 1065/2007).
Si la sociedad no puede pagar sus deudas
Si la sociedad ya no puede cumplir regularmente sus obligaciones, el administrador debe pedir el concurso en los dos meses siguientes a conocer la insolvencia (art. 5 del texto refundido de la Ley Concursal), o el procedimiento especial si es una microempresa (art. 686.2); no hacerlo hace presumir que el concurso es culpable (art. 444.1). Las vías, en concurso de acreedores para pymes y procedimiento especial de microempresas.
Lo práctico: si todos los socios están de acuerdo y no hay deudas, la disolución y el balance final pueden aprobarse en la misma junta, y si todos votan a favor del balance ningún socio queda legitimado para impugnarlo (art. 390.2); consulta con el notario cómo se acredita en la escritura de extinción (art. 395.1.a). Antes, comprueba que no queda nada pendiente con Hacienda, la Seguridad Social, la plantilla o los proveedores.
Preguntas que nos hacéis cada semana
La sociedad no tiene actividad desde hace dos años. ¿Pasa algo si la dejo así?
Está en causa de disolución (art. 363.1.a) y, si no la disuelves, respondes como administrador de las deudas posteriores (art. 367). Y sigue obligada a depositar cuentas y a declarar impuestos.
¿Se puede reactivar una sociedad disuelta?
Sí, si ha desaparecido la causa, el patrimonio contable no es inferior al capital y no se ha empezado a pagar la cuota de liquidación; no cabe tras una disolución de pleno derecho. Se acuerda como una modificación de estatutos y quien no vote a favor puede separarse (art. 370).
Hacienda reclama una deuda de la sociedad que cerramos. ¿Tengo que pagar?
Como antiguo socio, hasta el valor de tu cuota de liquidación y de lo que recibiste en los dos años anteriores a la disolución (art. 40.1 LGT). Si fuiste administrador, la vía es la derivación de responsabilidad.
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Continúa tu historia
→ Concurso de acreedores para pymes
→ Fui administrador y me reclaman sus deudas
→ Responsabilidad de los administradores
→ Procedimiento especial de microempresas
→ Junta general de la SL
Marco legal: arts. 199, 241 bis y 360 a 399 LSC (art. 365.3 según la LO 1/2025) · art. 20 del RDL 7/1996 · arts. 5, 444 y 686 TRLC · art. 40 LGT · arts. 19, 25 y 26 del texto refundido del ITPAJD · art. 37 de la Ley 35/2006 · art. 11 del RD 1065/2007 · SSTS 1512/2023, de 31 de octubre, y de 27 de mayo de 2026 (rec. 4536/2023). Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.