Ser o haber sido administrador de una sociedad no te hace responder de sus deudas, salvo en cuatro supuestos: que las avalaras personalmente; que no promovieras la disolución cuando la sociedad tuvo pérdidas graves (art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital); que causaras un daño con tu gestión (arts. 236 a 241); o que Hacienda o la Seguridad Social te deriven la responsabilidad (art. 43 de la Ley General Tributaria y art. 18 de la Ley General de la Seguridad Social). Cada vía tiene sus requisitos y sus defensas, y la Segunda Oportunidad personal también alcanza, con límites, a estas deudas.
Las cuatro vías
| Vía | Cuándo respondes | Defensa principal |
|---|---|---|
| Aval personal | Firmaste como fiador de un préstamo, una póliza o un alquiler de la sociedad | Las del fiador. Avalé y me reclaman |
| Art. 367 LSC | Deudas posteriores a la causa de disolución, si en dos meses no convocaste la junta o no pediste la disolución o el concurso | Que la deuda es anterior a la causa, o que en esos dos meses comunicaste negociaciones o pediste el concurso (art. 367.3) |
| Acción individual o social (arts. 236 a 241) | Un acto u omisión tuyo, ilegal o negligente, que causó un daño directo | Falta de relación causal entre tu conducta y el daño; prescripción de cuatro años (art. 241 bis) |
| Derivación de Hacienda o la Seguridad Social | Infracciones de la sociedad que no evitaste, deudas pendientes al cese de la actividad, o impuestos repercutidos o retenidos y no ingresados (art. 43 LGT) | Que no se dan los presupuestos y recurrir el acuerdo de derivación |
El artículo 367: la que más se reclama
Si la sociedad tiene pérdidas que dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, está en causa de disolución (art. 363.1.e LSC), salvo que proceda pedir el concurso. Desde ese momento, el administrador tiene dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o, si no se acuerda, para pedirla al juez. Si no lo hace, responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa (art. 367.1), y la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores salvo prueba en contrario (367.2).
Dos defensas que funcionan: probar que la deuda es anterior a la causa de disolución, y acreditar que en esos dos meses comunicaste al juzgado la apertura de negociaciones con los acreedores o pediste el concurso (art. 367.3, tras la reforma de 2022). El plazo para reclamarte no es el de cuatro años del artículo 241 bis, sino el de la deuda que garantizas (STS 1512/2023).
La derivación de Hacienda y la Seguridad Social
Hacienda puede derivar a los administradores la responsabilidad subsidiaria por las infracciones de la sociedad si no hicieron lo necesario para evitarlas, las consintieron o las posibilitaron (art. 43.1.a LGT); por las deudas pendientes cuando la sociedad cesó en su actividad (43.1.b); y por los impuestos repercutidos o retenidos y no ingresados de forma reiterada (43.2). Si colaboraste activamente en la infracción, la responsabilidad es solidaria (art. 42). La Seguridad Social puede derivarla en los supuestos previstos en una norma con rango de ley (art. 18.3 LGSS).
El Tribunal Supremo exige que, si Hacienda deriva apoyándose en la falta de disolución, justifique una causa legal de disolución efectiva: no basta con que la sociedad fuera insolvente (STS 1143/2023, Sala Tercera). El acuerdo de derivación se recurre en reposición o en vía económico-administrativa.
Y la Segunda Oportunidad del administrador
Como persona física puedes pedir tu propia exoneración. Los avales que firmaste son deudas tuyas y se exoneran como cualquier otra, salvo las que la ley excluye (art. 489 TRLC). La derivación es más delicada: la ley excluye a quien tenga un acuerdo firme de derivación en los diez años anteriores (art. 487.1.2.º), pero el Tribunal Supremo ha dicho en 2026 que esa exclusión solo se justifica si la derivación trae causa de una conducta fraudulenta del administrador equiparable a una infracción muy grave (SSTS 263 y 264/2026, de 18 de febrero). Sí siguen cerrando la puerta una sanción firme por infracción muy grave y haber sido declarado persona afectada en el concurso culpable de la sociedad (art. 487.1.2.º y 4.º).
Si la sociedad sigue abierta y en pérdidas, el reloj de los dos meses del artículo 367 puede estar corriendo ahora. Convocar la junta, pedir la disolución o comunicar negociaciones a tiempo es lo que evita que las deudas nuevas pasen a ser tuyas.
Lo que hacemos: revisamos la reclamación o el acuerdo de derivación, las cuentas y las fechas, y preparamos la defensa o tu Segunda Oportunidad como persona física. Servicios en deudas y empresa.
Preguntas que nos hacéis cada semana
Dimití hace años. ¿Me pueden reclamar?
Por el artículo 367, solo deudas posteriores a la causa de disolución nacidas mientras eras administrador. Por la derivación tributaria del 43.1.b, las deudas pendientes cuando la sociedad cesó. Hay que cuadrar fechas.
Era solo socio, no administrador.
Como socio de una SL no respondes de las deudas sociales, salvo que las avalaras o que se levante el velo por un uso fraudulento de la sociedad, que es excepcional.
¿Puedo hacer la Segunda Oportunidad si la sociedad no ha hecho concurso?
Sí. Tu concurso es personal. Lo que importa es tu situación y si se da alguna causa de exclusión.
Hacienda me ha derivado una deuda. ¿Tengo plazo para recurrir?
Un mes desde la notificación del acuerdo de derivación, en reposición o en vía económico-administrativa. Y en ese recurso se puede discutir también la deuda de la sociedad (art. 174.5 LGT).
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Continúa tu historia
→ Responsabilidad de los administradores
→ Derivación de responsabilidad de Hacienda y la Seguridad Social
→ Segunda Oportunidad para autónomos y exempresarios
→ Si avalaste a la sociedad
→ Requisitos de la Segunda Oportunidad
Marco legal: arts. 236 a 241 bis, 363.1.e y 367 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital · arts. 42, 43, 174, 175 y 176 de la Ley General Tributaria · art. 18.3 del texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social · arts. 487, 489 y 492 del texto refundido de la Ley Concursal · STS 1512/2023 · STS (Sala Tercera) 1143/2023 · SSTS 263 y 264/2026, de 18 de febrero. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.