La ley considera complejos, entre otros, los derivados, los CFD y los valores que dan derecho a adquirir otros (como los bonos convertibles), y no complejos las acciones cotizadas, los fondos armonizados no estructurados o los bonos cotizados sin derivados. Con un producto complejo, la entidad tiene que evaluar si lo entiendes, advertirte por escrito y, si es un producto empaquetado, entregarte con antelación su documento de datos fundamentales. Los CFD tienen además límites de apalancamiento y de publicidad propios.
Qué es complejo según la ley
La Ley 6/2023 no define el producto complejo en positivo: enumera los que no lo son y los que nunca pueden serlo (art. 208). El resto se examina con los criterios del art. 57 del Reglamento Delegado (UE) 2017/565, entre ellos que pueda venderse con frecuencia a precios públicos, que no puedas perder más de lo invertido y que no tenga cláusulas que cambien su naturaleza o su riesgo, como un derecho de conversión.
| Producto | Clasificación | Por qué |
|---|---|---|
| Acciones cotizadas en un mercado regulado o un SMN | No complejo | Art. 208.1.a, salvo acciones que incorporen derivados |
| Fondos armonizados (OICVM) | No complejo | Art. 208.1.d, salvo los OICVM estructurados |
| Bonos y obligaciones cotizados sin derivados | No complejo | Art. 208.1.c, salvo estructura que dificulte entender el riesgo |
| Bonos bancarios que absorben pérdidas en una resolución (rescate interno) | Complejo | Art. 208.3.c |
| Bonos convertibles, warrants y valores que dan derecho a comprar o vender otros | Complejo | Art. 208.3.a |
| Opciones, futuros, swaps y CFD | Complejo | Art. 208.3.b |
| Productos estructurados y depósitos estructurados con estructura difícil de entender | Complejo | Art. 208.1.e y criterios del art. 57 del Reglamento Delegado |
Las consecuencias prácticas son tres. Con un producto complejo la entidad no puede limitarse a ejecutar tu orden: tiene que hacerte el test de conveniencia (arts. 205 y 207). Si el test sale negativo y aun así compras, el contrato debe llevar una frase manuscrita tuya reconociendo la advertencia (art. 205.6). Y la CNMV puede exigir que la información previa y la publicidad adviertan de que el producto no es adecuado para inversores no profesionales por su complejidad (art. 201.3). Cómo funcionan los tests.
El documento de datos fundamentales
Si el producto es «empaquetado», es decir, su rendimiento depende de activos que no compras directamente (fondos, estructurados, seguros de ahorro ligados a mercados), quien te lo vende o asesora debe entregarte gratis su documento de datos fundamentales con suficiente antelación antes de que quedes obligado (arts. 13 y 14 del Reglamento (UE) 1286/2014, conocido como PRIIPs). En una venta presencial, la opción por defecto es el papel (art. 14.2.a). Desde el 1 de enero de 2023 también los fondos armonizados lo usan, tras terminar su exención (Reglamento (UE) 2021/2259).
El documento tiene un orden fijo: qué es el producto, qué riesgos tiene y qué podrías obtener, qué pasa si el productor no puede pagar, cuáles son los costes, cuánto tiempo deberías mantenerlo y cómo reclamar. Cuando procede, lleva arriba esta advertencia de comprensión: «Está a punto de adquirir un producto que no es sencillo y que puede ser difícil de comprender» (art. 8.3.b). Si el documento es engañoso, inexacto o incoherente con el contrato y perdiste dinero por confiar en él, puedes reclamar daños al productor (art. 11).
El indicador de riesgo de 1/6 a 6/6
Para los productos que no tienen documento de datos fundamentales, como los depósitos, los bonos simples o los planes de pensiones individuales, sigue vigente la Orden ECC/2316/2015, que obliga a entregar un indicador de riesgo con seis clases (de 1/6, el menor, a 6/6) y, en su caso, dos alertas: una de liquidez, con frases tasadas como «La venta o cancelación anticipada no es posible o puede implicar pérdidas relevantes», y otra de complejidad: «Producto financiero que no es sencillo y puede ser difícil de comprender» (arts. 5, 8 y 9). La orden excluye de forma expresa los productos con documento de datos fundamentales (art. 2.2).
Los CFD tienen reglas propias para minoristas. La CNMV prohibió vender opciones binarias a clientes minoristas y limitó los CFD (Resolución de 27 de junio de 2019): garantía inicial mínima, que equivale a un apalancamiento máximo de 30 a 1 en las divisas principales y de 5 a 1 en acciones; cierre de la posición cuando tu saldo baje de la mitad de la garantía; prohibición de saldos negativos; y advertencia con el porcentaje de cuentas minoristas que pierden dinero. Después prohibió la publicidad de CFD dirigida a minoristas o al público en general (Resolución de 11 de julio de 2023, aplicable desde el 3 de agosto de 2023 y revisable cada año). Si te los ofrecen por redes sociales o por teléfono sin que lo pidas, desconfía. Forex, CFD y señales de trading.
Qué te tienen que entregar antes de firmar
| Documento | Cuándo | Norma |
|---|---|---|
| Información sobre la entidad, el producto, sus riesgos y todos los costes | Con suficiente antelación | Arts. 200.3 y 201 Ley 6/2023 |
| Documento de datos fundamentales (productos empaquetados) | Antes de quedar obligado, gratis | Arts. 13 y 14 Reglamento 1286/2014 |
| Indicador de riesgo y alertas (resto de productos) | En la información previa y en la publicidad | Arts. 10 y 11 Orden ECC/2316/2015 |
| Copia del test de conveniencia y advertencia si no es adecuado | Antes de la operación | Art. 205.3 y 205.4 Ley 6/2023 |
| Declaración de idoneidad, si te asesoran | Antes de la operación | Art. 204.6 Ley 6/2023 |
| Folleto, si es una emisión que lo exige | Publicado antes de la oferta | Art. 35 Ley 6/2023 |
Lo práctico: antes de firmar, busca en el documento de datos fundamentales tres cosas: el indicador de riesgo, el periodo de mantenimiento recomendado y el cuadro de costes. Si el empleado no te lo da o te dice que «es lo mismo que un depósito», pídelo por escrito y no firmes ese día.
Preguntas que nos hacéis cada semana
¿Un fondo de inversión es un producto complejo?
Los fondos armonizados (OICVM) son no complejos, salvo los estructurados (art. 208.1.d Ley 6/2023). Los fondos no armonizados y los de inversión libre pueden ser complejos según los criterios del art. 57 del Reglamento Delegado 2017/565.
¿Me pueden vender un bono convertible sin hacerme el test?
No. Un valor que da derecho a adquirir otros valores es complejo (art. 208.3.a), así que no cabe la mera ejecución sin test (art. 207). Si además es deuda bancaria que absorbe pérdidas, la venta a minoristas tiene límites propios (art. 209). Riesgos de la renta fija.
¿Qué hago si no me entregaron el documento de datos fundamentales?
Es un incumplimiento que refuerza una reclamación por error o por daños. Pídelo ahora por escrito y guarda la respuesta. Cómo reclamar.
¿El indicador 1/6 es el mismo que el del documento de datos fundamentales?
No. El de la Orden ECC/2316/2015 tiene seis clases y se usa en productos sin documento de datos fundamentales; el del documento de datos fundamentales tiene su propia escala, fijada por la normativa europea. No los compares entre sí.
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Marco legal: arts. 200, 201, 204, 205, 207, 208 y 209 Ley 6/2023 · art. 57 Reglamento Delegado (UE) 2017/565 · arts. 4, 8, 11, 13 y 14 Reglamento (UE) 1286/2014 · Reglamento (UE) 2021/2259 · Orden ECC/2316/2015 · Resoluciones de la CNMV de 27 de junio de 2019 y de 11 de julio de 2023. Contenido revisado por el equipo jurídico de The Juris · octubre de 2026.